关于东瑞股份延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的核查意见


                      招商证券股份有限公司关于
   东瑞食品集团股份有限公司延长向特定对象发行股票
     股东大会决议有效期及相关授权有效期的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为东瑞

食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”或“公司”）向特定对象发行股

票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引

——发行类第 6 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对东瑞股份延长本

次发行股东大会决议有效期及授权有效期的事项进行了审慎核查，核查情况及核

查意见如下：



    一、本次发行的批准和授权

    2022 年 6 月 21 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。发行人

关联董事对相关事项回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的事前认可意见

和独立意见。

    2022 年 7 月 7 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于公司本次非公开发行股票方案(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人关联董事对相关事项回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的事前认

可意见和独立意见。

    2022 年 7 月 25 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了

前述与本次发行相关的议案，关联股东已回避表决。根据发行人 2022 年第一次

临时股东大会决议，本次发行的决议有效期为自发行人股东大会审议通过之日起

12 个月；相关授权有效期为自发行人股东大会审议通过之日起 12 个月，若发行




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人在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于

本次发行的核准文件,则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

    2023 年 2 月 18 日，因中国证监会颁布全面实施注册制新规，发行人召开第

三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

等相关议案。发行人关联董事对相关事项回避表决，独立董事发表了同意的事前

认可意见和独立意见。根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，前述议案无需

提交股东大会审议。

    2023 年 6 月 29 日，中国证监会出具《关于同意东瑞食品集团股份有限公司

向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1377 号)，同意发行人本次

发行的注册申请，批复自同意注册之日(2023 年 6 月 25 日)起 12 个月内有效。

    截至本核查意见出具之日，发行人尚未向特定对象发行股票。为顺利完成本

次发行工作，发行人于 2023 年 10 月 30 日召开第三届董事会第七次会议，审议

通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效 期的议

案》。发行人关联董事对相关事项回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意

见和独立意见。

    2023 年 11 月 16 日，发行人召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了

《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，关

联股东已回避表决。根据发行人 2023 年第五次临时股东大会决议，本次发行的

决议有效期及相关授权有效期均延长至 2024 年 7 月 25 日。



    二、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，

    1、发行人本次延长决议有效期和相关授权有效期事项的董事会、股东大会

的召集与召开程序符合相关规定和要求，表决结果及作出的决议合法、有效；




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    2、发行人本次发行的决议有效期及相关授权有效期延长至 2024 年 7 月 25

日，除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变；

    3、截至本核查意见出具之日，公司未发生影响本次发行的重大不利变化，

前述延长决议有效期和相关授权有效期事项不存在损害公司及股东，特别是公众

股东利益的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司延长
向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人：
                         罗    虎                      伍飞宁




                                                               招商证券股份有限公司




                                                                    2023 年 11 月 16 日




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