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                                     国浩律师(广州)事务所

                         关于东瑞食品集团股份有限公司

        延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期

                                       及相关授权有效期的

                                                      法律意见




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                      国浩律师(广州)事务所

                 关于东瑞食品集团股份有限公司

         延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期

                        及相关授权有效期的

                               法律意见

东瑞食品集团股份有限公司：


    按照东瑞食品集团股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订立的《聘请

专项法律顾问合同》的约定，本所担任发行人向特定对象发行股票(以下简称“本

次发行”)的专项法律顾问，现就发行人延长本次发行的股东大会决议有效期(以

下简称“决议有效期”)及授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期(以下

简称“相关授权有效期”)事项出具本法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

及其他法律、法规、规范性文件等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现

发表法律意见如下：


    一、本次发行的批准和授权

    2022 年 6 月 21 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。发行人

关联董事对相关事项回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的事前认可意见

和独立意见。




                                   2
    2022 年 7 月 7 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于公司本次非公开发行股票方案(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人关联董事对相关事项回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的事前认

可意见和独立意见。

    2022 年 7 月 25 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了

前述与本次发行相关的议案，关联股东已回避表决。根据发行人 2022 年第一次

临时股东大会决议，本次发行的决议有效期为自发行人股东大会审议通过之日起

12 个月；相关授权有效期为自发行人股东大会审议通过之日起 12 个月，若发行

人在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于

本次发行的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

    2023 年 2 月 18 日，因中国证监会颁布全面实施注册制新规，发行人召开第

三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

等相关议案。发行人关联董事对相关事项回避表决，独立董事发表了同意的事前

认可意见和独立意见。根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，前述议案无需

提交股东大会审议。

    2023 年 6 月 29 日，中国证监会出具《关于同意东瑞食品集团股份有限公司

向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1377 号)，同意发行人本次

发行的注册申请，批复自同意注册之日(2023 年 6 月 25 日)起 12 个月内有效。

    截至本法律意见出具之日，发行人尚未向特定对象发行股票。鉴于本次发行

的决议有效期已届满，为顺利完成本次发行工作，发行人于 2023 年 10 月 30 日

召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票

决议有效期及相关授权有效期的议案》。发行人关联董事对相关事项回避表决，

独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    2023 年 11 月 16 日，发行人召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了

《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，关




                                   3
联股东已回避表决。根据发行人 2023 年第五次临时股东大会决议，本次发行的

决议有效期及相关授权有效期均延长至 2024 年 7 月 25 日。


    二、结论意见

    综上，本所律师认为，发行人本次延长决议有效期和相关授权有效期事项的

董事会、股东大会的召集与召开程序符合相关规定和要求，表决结果及作出的决

议合法、有效；发行人本次发行的决议有效期及相关授权有效期延长至 2024 年

7 月 25 日；截至本法律意见出具之日，发行人未发生影响本次发行的重大变化；

前述延长决议有效期和相关授权有效期事项不存在损害公司及股东，特别是中小

股东和公众股东利益的情形。


    本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。

    本法律意见正本一式四份。




                                    4
(本页无正文，是本所《关于东瑞食品集团股份有限公司延长向特定对象发行股

      票股东大会决议有效期及相关授权有效期的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                    签字律师：

                                                      钟成龙




负责人：                                签字律师：

           程   秉                                    陈   伟




                       二〇二三年十一月十六日




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