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国浩律师(广州)事务所
关于东瑞食品集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见
东瑞食品集团股份有限公司：
引 言
一、出具本法律意见的依据
(一)按照东瑞食品集团股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订立的《聘
请专项法律顾问合同》的约定，本所指派钟成龙和陈伟律师(以下简称“本所律
师”)担任发行人向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，
参与发行人本次发行的相关工作，并出具本法律意见。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称《注册
管理办法》)、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》(以下简称《实施细则》)、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规
定，出具本法律意见。
2
(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次发行有关的文件和事实进
行了核查和验证，出具本法律意见。
二、声明事项
为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
(二)对于本法律意见至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖
于发行人、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次发行有关的其他
中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(三)本法律意见仅就与发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性发
表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见涉
及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
(四)本法律意见仅供发行人为本次发行向深圳证券交易所(以下简称“深交
所”)报备发行情况的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(五)本所同意本法律意见作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随同
其他备案材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
3
正 文
一、本次发行的批准和授权
(一)发行人的批准和授权
1、2022 年 6 月 21 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2022 年 7 月 7 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司本次非公开发行股票方案(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议
案。
3、2022 年 7 月 25 日，发行人依照法定程序召开 2022 年第一次临时股东大
会。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了发行
人本次发行股票有关的各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行股
票的相关事项。
4、2023 年 2 月 18 日，因中国证监会颁布全面实施注册制新规，发行人召
开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的
议案》等与本次发行相关的议案。
5、2023 年 3 月 8 日，发行人依照法定程序召开 2023 年第三次临时股东大
会。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了发行
人本次发行股票有关的各项议案。
6、2023 年 10 月 30 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》。
7、2023 年 11 月 16 日，发行人依照法定程序召开 2023 年第五次临时股东
大会。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》。
(二)深交所审核及中国证券监督管理委员会注册
2023 年 5 月 26 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于东瑞食品
集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发
4
行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行
人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 6 月 29 日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作
出《关于同意东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证
监许可〔2023〕1377 号)，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复
自同意注册之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合《注册管理
办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定。
二、本次发行过程和结果的合规性
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)担任发行人本次发行的保荐
机构(主承销商)，负责承销本次发行的股票。经本所律师核查，本次发行的发行
过程和结果如下：
(一)本次发行的询价对象
发行人与招商证券于 2023 年 11 月 22 日向深交所报送《东瑞食品集团股份
有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，符合发送认购邀
请书的投资者共计 92 名。经本所律师见证，发行人与招商证券于 2023 年 12 月
1 日以电子邮件方式向前述投资者发出《东瑞食品集团股份有限公司向特定对象
发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《东瑞食品集团
股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)
等认购邀请文件。前述投资者包括 24 家证券投资基金管理公司、13 家证券公司、
6 家保险机构投资者、发行人前 20 名股东(剔除关联方)中的 8 名股东，以及表
达了认购意向的 35 家其他机构投资者和 6 名其他个人投资者。
除上述投资者外，在申购报价开始前(即 2023 年 12 月 6 日 9:00 前)，招商
证券收到 25 名新增投资者的认购意向，招商证券向后续表达了认购意向的投资
者补充发送了认购邀请文件。
5
经核查，本所律师认为，发行人与主承销商发送的认购邀请文件内容合法、
有效，认购邀请文件及其发送程序和发送对象均符合《注册管理办法》《证券发
行与承销管理办法》和《实施细则》的相关规定。
(二)本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，除发行人控股股东、实际控制人袁建康控制的东莞市
东晖实业投资有限公司(以下简称“东晖投资”)为本次发行的董事会前已确认的
认购对象外，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2023 年 12 月 6 日
9:00-12:00，主承销商共接收到 24 名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》
中对申购报价的要求，均为有效申购报价。除东晖投资、在中国证券业协会报备
的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无
需缴纳保证金外，其他投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了申购报价单并
及时足额缴纳了保证金。发行人与主承销商对所有《申购报价单》进行了统一的
簿记建档，申购报价的具体情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 申购对象姓名/名称
(元/股) (万元) 保证金
23.19 9,453
1 诺德基金管理有限公司 22.20 14,181 否
21.60 22,000
2 大成基金管理有限公司 23.08 2,600 否
23.01 8,833
3 财通基金管理有限公司 否
22.39 21,615
22.58 3,200
4 国泰君安金融控股有限公司 21.66 5,700 否
20.10 13,650
5 UBS AG 22.30 3,400 否
22.25 2,660
6 华安证券股份有限公司 21.50 2,716 是
21.00 2,800
22.06 2,870
7 华夏基金管理有限公司 20.79 4,390 否
19.56 5,900
6
21.70 3,000
南方天辰(北京)投资管理有限公司-南方
8 21.35 4,000 是
天辰景晟 4 期私募证券投资基金
21.05 5,000
上海纯达资产管理有限公司-纯达定增优
9 21.68 2,600 是
选私募证券投资基金
上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精
10 21.68 2,600 是
选一号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
11 21.58 2,600 是
项型养老金产品
12 中国国际金融股份有限公司 21.52 2,600 是
13 汇安基金管理有限责任公司 21.33 3,600 否
14 西藏信托有限公司 20.86 2,600 是
15 杨岳智 20.66 2,600 是
20.60 2,600
16 郭伟松 19.60 5,000 是
18.53 7,000
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
17 20.56 3,133 是
选 32 号私募证券投资基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦
18 20.52 2,600 是
泰增享资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股
19 20.38 2,600 是
票型养老金产品
20 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 20.33 5,000 是
21 广发证券股份有限公司 20.31 3,700 是
22 兴证全球基金管理有限公司 20.11 2,700 否
19.97 15,830
23 鹏华基金管理有限公司 19.00 20,490 否
18.60 20,500
深圳市吉富启瑞投资合伙企业(有限合
24 伙)-吉富启瑞天泽 8 号私募证券投资基 19.00 2,600 是
金
注：元指人民币的货币单位，下同。
经核查，本所律师认为，上述投资者《申购报价单》的内容合法、有效，最
终申购报价均为有效报价，申购报价过程符合《注册管理办法》《证券发行与承
销管理办法》和《实施细则》的相关规定。
7
(三)本次发行的发行价格和认购结果
根据《认购邀请书》中发行价格、认购对象和配售数量的确定程序和规则，
结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量，按照“价格优先、认购金额优先、
认购时间优先”的原则，发行人与主承销商确定本次发行的发行价格为 20.56 元
/股，确定本次发行的认购对象共 18 名投资者，发行数量为 44,978,401 股，募
集资金总额为 924,755,924.56 元。
最终确定的认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 认购对象姓名/名称 获配数量(股) 认购金额(元)
1 东晖投资 486,381 9,999,993.36
2 大成基金管理有限公司 1,264,590 25,999,970.40
3 财通基金管理有限公司 10,513,118 216,149,706.08
4 UBS AG 1,653,696 33,999,989.76
上海纯达资产管理有限公司-纯达定增优
5 1,264,591 25,999,990.96
选私募证券投资基金
上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精
6 1,264,591 25,999,990.96
选一号私募证券投资基金
7 国泰君安金融控股有限公司 2,772,373 56,999,988.88
8 诺德基金管理有限公司 10,700,366 219,999,524.96
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
9 1,264,591 25,999,990.96
项型养老金产品
10 中国国际金融股份有限公司 1,264,590 25,999,970.40
11 汇安基金管理有限责任公司 1,750,972 35,999,984.32
南方天辰(北京)投资管理有限公司-南方
12 2,431,906 49,999,987.36
天辰景晟 4 期私募证券投资基金
13 华安证券股份有限公司 1,361,863 27,999,903.28
14 西藏信托有限公司 1,264,591 25,999,990.96
15 华夏基金管理有限公司 2,135,211 43,899,938.16
16 杨岳智 1,264,591 25,999,990.96
17 郭伟松 1,264,591 25,999,990.96
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
18 1,055,789 21,707,021.84
选 32 号私募证券投资基金
合计 44,978,401 924,755,924.56
8
注：东晖投资系本次发行的董事会前确定的发行对象，东晖投资已与发行人
签署了《东瑞食品集团股份有限公司与东莞市东晖实业投资有限公司之附条件生
效的股份认购协议》及补充协议，东晖投资的认购金额符合前述协议的约定。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行价格符合《实施细则》以及《认
购邀请书》、本次发行相关会议决议的相关规定；本次发行确定的发行数量符合
本次发行相关会议决议和中国证监会关于本次发行注册批复文件中有关发行数
量的规定；本次发行认购对象的确定符合法律、法规和规范性文件的规定。
(四)本次发行认购协议的订立、缴款和验资
截至本法律意见出具之日，东晖投资已与发行人签署了《东瑞食品集团股份
有限公司与东莞市东晖实业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》以及补
充协议，其他认购对象已与发行人订立了《东瑞食品集团股份有限公司向特定对
象发行人民币普通股股票之认购合同》(以下简称“《股票认购合同》”)，前述
合同明确约定了本次发行各认购对象的认购数量、认购价格、违约责任等事项。
本次发行确定认购对象后，发行人通过主承销商向本次发行确定的认购对象
发出了缴款通知，根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 12 月 12 日
出具的《验资报告》(致同验字(2023)第 440C000577 号)，截至 2023 年 12 月 12
日，主承销商指定的银行账户已收到发行人本次发行认购对象的认购款项共计
924,755,924.56 元。
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 12 月 12 日出具的《验资
报 告 》 ( 致 同 验 字 (2023) 第 440C000578 号 ) ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额
924,755,924.56 元，扣除发行费用 13,743,875.02 元(含增值税)，募集资金净
额为 911,012,049.54 元，其中计入股本 44,978,401.00 元，计入资本公积
866,033,648.54 元。
经核查，本所律师认为，《股票认购合同》的内容合法、有效，本次发行的
缴款和验资程序符合《实施细则》的相关规定。
9
综上，本所律师认为，本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股
票认购合同》等法律文件合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对
象符合法律、法规以及本次发行相关会议决议的规定；本次发行的发行过程合法、
合规，发行结果公平、公正。
三、本次发行的认购对象的合规性
(一)认购对象及数量
根据发行人本次发行相关会议决议，本次发行的最终发行对象为包括东晖投
资在内的不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。
本次发行确定的认购对象共 18 名，根据认购对象提供的身份证复印件、营
业执照复印件等资料并经本所律师核查，本次发行确定的认购对象均具备作为认
购对象的主体资格，且未超过 35 名。
本所律师认为，本次发行的认购对象及数量符合发行人本次发行相关会议决
议以及《注册管理办法》等相关规定。
(二)认购对象登记或备案情况
根据本次发行认购对象提供的申购材料并经本所律师登陆中国证券投资基
金业协会网站进行检索查证，本次发行认购对象的登记或备案情况如下：
1、东晖投资和西藏信托有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金
管理人登记或私募基金备案手续。
2、杨岳智和郭伟松系自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定
的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备
案手续。
10
3、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增优选私募证券投资基金、上海纯达
资产管理有限公司-纯达定增精选一号私募证券投资基金、南方天辰(北京)投资
管理有限公司-南方天辰景晟 4 期私募证券投资基金和湖南轻盐创业投资管理有
限公司-轻盐智选 32 号私募证券投资基金均属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所
规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基
金备案手续。
4、大成基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划参与认购，财通基
金管理有限公司以其管理的 32 个资产管理计划参与认购，诺德基金管理有限公
司以其管理的 54 个资产管理计划参与认购，中国国际金融股份有限公司以其管
理的 2 个资产管理计划参与认购，汇安基金管理有限责任公司以其管理的 1 个资
产管理计划参与认购，华安证券股份有限公司以其管理的 44 个资产管理计划参
与认购，华夏基金管理有限公司以其管理的 4 个资产管理计划参与认购，前述资
产管理计划均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
5、华泰资产管理有限公司参与申购并获配的华泰优颐股票专项型养老金产
品为养老金产品，大成基金管理有限公司参与申购并获配的大成景恒混合型证券
投资基金和华夏基金管理有限公司参与申购并获配的华夏磐利一年定期开放混
合型证券投资基金为公募基金产品，上述养老金和公募基金产品均不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记
和私募基金的备案。
6、UBS AG 和国泰君安金融控股有限公司是合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理
人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
(三)关联关系核查
11
经本所律师核查，除发行人控股股东、实际控制人袁建康控制的东晖投资外，
发行人本次发行认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机
构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合本次发行相关会议决议的规
定以及《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法
规的相关规定。
四、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发
行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购合同》等法律文件合法、
有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及本次发行
相关会议决议的规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；
本次发行符合《中华人民共和国公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发
行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
本法律意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生
效。
本法律意见正本一式四份。
12
(本页无正文，是本所《关于东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
钟成龙
负责人： 签字律师：
程 秉 陈 伟
年 月 日
13
