东瑞食品集团股份有限公司
章程
二〇二三年十二月
目 录
第一章 总 则....................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围.............................................. 2
第三章 股 份...................................................... 2
第一节 股份发行................................................ 2
第二节 股份增减和回购.......................................... 4
第三节 股份转让................................................ 5
第四章 股东和股东大会.............................................. 6
第一节 股东.................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定...................................... 9
第三节 股东大会的召集......................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知................................... 13
第五节 股东大会的召开......................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议................................... 17
第五章 董 事 会................................................... 22
第一节 董事................................................... 22
第二节 董 事 会................................................ 26
第六章 高级管理人员与公司激励约束机制............................. 32
第一节 高级管理人员............................................ 32
第二节 绩效与履职评价.......................................... 34
第三节 薪酬与激励.............................................. 34
第七章 监 事 会................................................... 35
1
第一节 监 事................................................. 35
第二节 监事会................................................. 35
第八章 重大交易决策程序........................................... 37
第一节 重大交易............................................... 37
第二节 关联交易............................................... 43
第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 47
第一节 财务会计制度........................................... 47
第二节 内部审计............................................... 50
第三节 会计师事务所的聘任..................................... 50
第十章 通知和公告................................................. 51
第一节 通知................................................... 51
第二节 信息披露................................................ 51
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 52
第一节 合并、分立、增资和减资................................ 52
第二节 解散和清算............................................ 53
第十二章 修改章程................................................. 54
第十三章 附则..................................................... 55
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第一章 总 则
第一条 为维护东瑞食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《 公司
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章 程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由东 瑞食品
集团有限公司整体变更发起设立，在广东省河源市市场监督管理局注册登记并取得 营业
执照，统一社会信用代码为 91441625737563713M。
第三条 公司于 2021 年 3 月 26 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“ 中国证
监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,167 万股，于 2021 年 4 月 28 日在
深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。
第四条 公司注册名称：东瑞食品集团股份有限公司。
第五条 公司住所：东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城 01-11 地块。
第六条 公司注册资本为人民币 25,778.4001 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党组织，开展党的活动 。公司
应当为党的组织活动提供必要条件，发挥党组织在公司治理中的积极作用。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事 、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公
司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东 、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总
监。
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第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨：以市场需求为导向、以提高经济效益、劳动生产 率和实
现资产保值增值为目的，实现企业稳步、持续发展，使全体股东获得良好的经 济效 益，
繁荣社会经济。
第十四条 公司坚持“优质、高产、高效、生态、安全”的经营方针，坚持 走农业
产业化经营之路，坚持科技创新，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积 极履
行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：自营和代理各类商品和技术的进 出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；畜牧业技术咨询服务；收购 农副
产品(不含国家专营专控产品)；销售种猪、肉猪；场地、厂房、设备租赁；生产、销 售：
杜洛克、长白纯种猪及猪精液，长大、大长杂交种母猪(另设分支经营)；生猪 养殖 、销
售(另设分支经营)；发酵猪粪销售(另设分支经营)；普通货运(另设分支经营)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认
购的股份，每股应当支付相同价格。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存
管。
第二十条 公司以发起方式设立，设立时的发起人、认购股份数、出资方式 、出资
时间和持股比例如下：
序号 发起人姓名/名 认购的股份数 持股比例 出资方式 出资时间
2
称 (股)
1 袁建康 25,552,600 26.898% 净资产折股 2016.11.25
东莞市东晖实业
2 15,631,300 16.454% 净资产折股 2016.11.25
投资有限公司
东莞市安夏实业
3 8,719,800 9.179% 净资产折股 2016.11.25
投资有限公司
4 曾东强 6,724,400 7.078% 净资产折股 2016.11.25
5 袁伟康 5,715,600 6.016% 净资产折股 2016.11.25
6 潘汝羲 4,707,200 4.955% 净资产折股 2016.11.25
7 蒋荣彪 4,034,800 4.247% 净资产折股 2016.11.25
8 漆良国 4,034,800 4.247% 净资产折股 2016.11.25
9 李珍泉 3,362,000 3.539% 净资产折股 2016.11.25
10 李应先 3,362,000 3.539% 净资产折股 2016.11.25
11 张鲲 3,026,000 3.185% 净资产折股 2016.11.25
12 王展祥 2,689,600 2.831% 净资产折股 2016.11.25
13 黄文焕 2,353,600 2.477% 净资产折股 2016.11.25
河源兆桉投资合
14 伙企业(有限合 1,583,400 1.667% 净资产折股 2016.11.25
伙)
河源东祺投资合
15 伙企业(有限合 1,583,300 1.667% 净资产折股 2016.11.25
伙)
河源光轩投资合
16 伙企业(有限合 1,583,300 1.667% 净资产折股 2016.11.25
伙)
17 张惠文 336,300 0.354% 净资产折股 2016.11.25
合计 95,000,000 100.000% - -
第二十一条 公司股份总数为 25,778.4001 万股，均为普通股。
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第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的
规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
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公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本
章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第( 五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，无须提交股东大会审议，经三分之二 以上
董事出席的董事会会议决议同意后实施。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月 内转
让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司 股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司设立为股份有限公司之日起 1 年以内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日
起 1 年内不得转让。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 %。
上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的
其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
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前款所称公司董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或者 其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司 股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
除上述外，公司股东、董事、监事和高级管理人员买卖股票还应当遵守中国 证监会
及深交所的相关规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东
的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东 为享
有相关权益的股东。
第三十五条 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重 大事项
的知情、参与决策和监督等权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的
要求予以提供。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规
或者本章程的规定给公司造成损失，公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权 益给
公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 资者
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保护机构(以下简称“投资者保护机构”)持有公司股份的，可以为公司的利益以自 己的
名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受第一款规定的限制。
第四十二条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他 法律手
段维护其合法权益。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并提交相关材料。
第四十五条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法
行使出资人的权利，投入公司的资产应当独立完整、权属清晰，控股股东不得利用 关联
交易、垫付费用、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公
司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得 利用
其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履 行任
何批准手续。控股股东、实际控制人及其关联方不得越过股东大会和董事会任免公 司高
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级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或 其他
权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得 从事
与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害 公司
的合法权益。
公司控股股东、实际控制人以及其他关联方不得以任何形式侵占公司资产或 占用公
司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请 对该
股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现 金清
偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵 占公司
资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管 理人
员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责 任。
同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董 事会
应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第四十七条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承
诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承 诺声 明、
明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第四十八条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司 在过渡
期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、深交所报 告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第五十条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事
项。
公司股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和 个 人行
使。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
(二)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股
东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他 股东
所持表决权的半数以上通过。
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第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指 明的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东 身份。
第五十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需说明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的 ，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的 ，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所 提交有
关证明材料。
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第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中或临时提案通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的 提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东 ，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事
的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股 东大
会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，
不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。
公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，可以通过公开征集董事人选 等方式，
为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并
及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权
委托书。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验 证的投
资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大 会采
用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己
的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代
表出席公司的股东大会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
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第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之
前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东 大会提
供便利。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副
董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主 持)
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开
会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。
股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年 报和审
计等问题作出解释和说明。
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第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出
解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数
以会议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人及律师姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权
的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权
的 2/3 以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资
产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)公司调整或者变更利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的
股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护 机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票
权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东 大会，并
可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有 表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告中应当充分披露非关联股东 的表
决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并 自行申
请回避。
(二)股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联 关系。
(三)股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关
联交易由非关联股东进行表决。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项 的表决
归于无效。
未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理 人也应
参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司
将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交
予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候
选人按照下列程序提名：
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(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以 以提案
的方式提出董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1 %以
上的股东可以以提案方式提出独立董事候选人。
(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选 人，
提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
公司应在股东大会召开前被披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在 投票时
对候选人有足够的了解。
(三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺：同意接受 提名，确
认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人 还应
当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业 务规
则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就独立董 事候
选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做 出声 明。
在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
在选举董事的股东大会召开前，董事会可以公开向有提名权的股东征集董事 候选人，
按照有关规定发布“董事选举提示公告”，披露选举董事的人数、提名人资格 、候 选人
资格、候选人初步审查程序等内容。
(四)公司选举独立董事的，应当按照证券交易所的相关规定履行独立董事候 选人的
备案审查程序。
股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会 规定的
任职条件进行说明。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
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第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自
己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点
票。
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第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东 和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股
东大会决议中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在本次
股东大会结束后即时就任。
第一百零二条 股东大会通过有关现金分红、送股或资本公积转增股本提 案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董事
第一百零三条 公司董事为自然人，董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和
素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
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第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除
其职务。每届董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程
的规定，履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的责任以及公司因故提前解除 合同
的补偿等内容。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间
不得担任公司监事。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔
偿责任。
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第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)维护公司的资金安全；
(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、
完整；
(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽 快熟悉
与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
第一百零七条 董事应当遵守法律法规及本章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎 履职，
并履行其作出的承诺。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第一百零八条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也 不能委
托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
对于董事会编制的证券发行文件和定期报告，董事应当签署书面确认意见，保证披
露信息的真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性 、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章 程、股东
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事 会或者
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定或独立董 事 中 欠缺
会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任 期届
满之日起 2 年内仍然有效。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约 定，但董
事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百一十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提 供独立
董事履行职责所必需的工作条件，独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 所需
的费用应由公司承担。独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及本章程赋予 董事
的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提请召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
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独立董事行使前款第(一)至(三)项所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正 常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实 际控制
人等单位或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管 理人员
或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或 者有
关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独 立董
事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提议延 期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百一十六条 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关 规定。独
立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
第一百一十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作 情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保 护。独
立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独 立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百一十八条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度，独立董事不得 在公司
兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第二节 董 事 会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和本章程的规定，公平对
待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可根据需要设副董 事长。
董事会成员中包括 3 名独立董事。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)决定公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情
形收购本公司股份；
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情
形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押 、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人 员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十七)发现控股股东、实际控制人侵占公司资产时申请司法冻结，凡不能以 现金清
偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
(十八)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其 控制的
企业侵占公司资产时，将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董 事提
请股东大会予以罢免；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
27
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、
总裁等行使。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程 的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 以及提
名委员会等专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规 程，
规范专门委员会的运作。各委员会的组成、职责为：
(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董 事长担
任召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提
出建议。
(二)审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事
应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会的主要职责包括：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更
正；
5、法律法规、深交所有关规定以及本章程规定的其他事项。
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(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由 独立董
事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并 进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出
建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件
成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律法规、深交所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中
记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
(四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董 事担任
召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律法规、深交所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提
名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费 用由公
司承担。
第一百二十六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
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第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行
职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 上董 事共
同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上 董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 24 小时以 前，以
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情 况紧 急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 议通 知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项(会议提案)；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式；
(八)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快 召开董
事会临时会议的说明。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：以记名书面表决等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式 进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事 会的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应当由委托人签名 或盖 章，
并载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人 还应
当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接 受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当 在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在
该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委托 非独
立董事代为投票。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记 录应当
真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。
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第六章 高级管理人员与公司激励约束机制
第一节 高级管理人员
第一百三十九条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条 高级管理人员的聘任和解聘，应当严格依照有关法律法规和 本章程
的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常 选聘
程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管 理人员
的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百四十一条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级
管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)至(六)项关 于 勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零九条第一款和第二款关于董事的责任的规定，同时适用于高 级管理
人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精 力承担
公司的工作。
第一百四十三条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
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(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和
办法在总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。
公司副总裁协助总裁履行职责，对总裁负责，可以参加经理工作会议，并对 公司经
营管理工作发表意见。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关 文件，
了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的 工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规和本章程规定，致使公
司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
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第一百五十一条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 绩效与履职评价
第一百五十二条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效 与履职
评价标准和程序。
第一百五十三条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪 酬与
考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。监事会的监督记录以及 进行
财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第一百五十四条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的 情况、
绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第三节 薪酬与激励
第一百五十五条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引
人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他 激 励的
重要依据。
第一百五十六条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬 与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，并向股东大会说明，并予 以充分
披露。
第一百五十七条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级 管理人
员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第一百五十八条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和 员工持
股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可 持续
发展，不得损害公司及股东的合法权益。
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第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百五十九条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履 职能
力。本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十一条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事 的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需
的有关费用由公司承担。
第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章
程的规定，履行监事职务。
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
对于董事会编制的证券发行文件及定期报告，监事应当签署书面确认意见，保证披
露信息的真实、准确、完整。监事无法保证前述证券发行文件和定期报告内容的真实 性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。
第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建
议。
第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百六十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式
民主选举产生。
第一百六十九条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予
以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。公司各部门 和工作
人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会 会议，回
答所关注的问题。
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第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，监事会议事规则作为本章程 的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的时间、地点和会议期限；
(二)拟审议的事项(会议提案)；
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快 召开监
事会临时会议的说明。
第一百七十四条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章 程的，应
当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会 及其
派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第八章 重大交易决策程序
第一节 重大交易
第一百七十五条 本章所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列 事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
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(三)提供财务资助(含委托贷款等)；
(四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)转让或者受让研发项目；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
(十二)深交所或者本章程认定的其他交易。
第一百七十六条 公司发生本章程第一百七十五条规定的“提供财务资助” 事项
时，应当提交董事会审议，并应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意。公司 董事
会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构(如有)应当对该事项的合法 合规 性、
对公司的影响及存在的风险等发表意见。
除提供财务资助和提供担保外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当 提交董
事会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，
且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高
者为准；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个 会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会 计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10 %以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
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(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金
额超过 100 万元；
(六)法律、法规、规范性文件或者本章程规定应当提交董事会审议的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百七十七条 公司发生的交易(提供财务资助、提供担保除外)达到下列 标准之
一的，公司董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，
且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个 会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会 计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50 %以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生本章程第一百七十六条规定的“提供财务资助”事项时，如属于下 列情形
之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议，深交所另有规定的除外：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
(二)单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公 司 最近
一期经审计净资产 10%；
(三)深交所或本章程规定的其他情形。
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公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司 ，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于本
章程第一百七十六条和前款规定。
公司存在下列情形之一的，应当参照“提供财务资助”的相关规定执行：
(一)在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
(二)为他人承担费用；
(三)无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
(四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平。
第一百七十八条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百七十五条第(二) 项至
第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指 标中
较高者计算决策权限标准。
第一百七十九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比 例计算
相关财务指标适用本章程第一百七十六条和第一百七十七条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关 财务指
标适用本章程第一百七十六条和第一百七十七条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参 照适用
前款规定。
第一百八十条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本章程 第一百
七十七条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何 义务的
交易；
(二)公司发生的交易仅达到本章程第一百七十五条第一款第(四)项或者第 (六 )项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第一百八十一条 对于达到本章程第一百七十七条规定标准的交易，若交易 标的为
公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务 所发
表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开 日不
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得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估 机构
出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司发生交易达到本章程第一百七十六条和第一百七十七条规定的标准，交 易对方
以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合前款 要求
的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评 估基
准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过前款要求 的时 限。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成 控制、
共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务 会计
报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本章程第一百八十一条的规定披露 审计
报告，中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第一百八十二条 公司发生本章程第一百七十五条规定的购买或者出售资产 交易
时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在 连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当参照 第一
百八十一条及时披露审计报告或者评估报告外，还应当提交股东大会审议，并经出 席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百八十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当 以协议
约定的全部出资额为标准适用本章程第一百七十六条和第一百七十七条的规定。
第一百八十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对 每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预 计，以
额度计算占净资产的比例，适用本章程第一百七十六条和第一百七十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前述 投资
的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第一百八十五条 公司发生本章程第一百七十五条规定的“提供担保”事 项时，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审
议同意并作出决议，并及时对外披露。
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“提供担保”事项属于本章程第五十条所规定的情形之一的，还应当在董事 会审议
通过后提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他 股东
所持表决权的半数以上通过。
发生下列情形之一时，公司应当及时披露：
(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第一百八十六条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或 者租赁
收入适用本章程第一百七十六条和第一百七十七条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致 合并报
表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本章程第一百 七十
六条和第一百七十七条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所 拥有该
主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用
本章程第一百七十六条和第一百七十七条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权 益变动
比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本章程第一百七十六 条和
第一百七十七条的规定。
第一百八十七条 公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项 外的
其他交易时，公司应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计 算的
原则，适用本章程第一百七十六条和第一百七十七条的规定。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本 节规定
的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深交所有关规定披露，并在公告中说明 前期
累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本 节规定
的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在 公告
42
中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的 公告，
应当包括符合本章程要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本章程第一百七十六条和第一百七十七条的规定履行相关义务 的，不再
纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳 入累
计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第一百八十八条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子 公司
之间发生的交易，可以免于按照本节规定履行相应程序，中国证监会或者深交所另 有规
定的除外。
公司发生的交易未达到本节规定需提交董事会或股东大会审议标准的，除 法律、法
规、规范性文件另有规定外，由公司董事会或高级管理人员根据公司内部规章制度 审查
决定。
第二节 关联交易
第一百八十九条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必 要性和
公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交 易各
方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露 义务。
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或
者义务的事项，包括：
(一)本章程第一百七十五条规定的交易事项；
(二)购买原材料、燃料、动力；
(三)销售产品、商品；
(四)提供或者接受劳务；
(五)委托或者受托销售；
(六)存贷款业务；
(七)与关联人共同投资；
(八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第一百九十条 公司发生的关联交易(公司提供担保除外)达到下列标准之 一的，应
当履行相应决策程序后及时披露：
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(一)公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
(二)公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审 计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易；
(三)法律、法规、规范性文件规定应当披露的其他关联交易。
第一百九十一条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当及 时披
露并提交股东大会审议，还应当披露符合本章程第一百八十一条要求的审计报告或 者评
估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
(一)本章程第一百九十六条规定的日常关联交易；
(二)与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体 的权益
比例；
(三)深交所规定的其他情形。
第一百九十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过 半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并 作出
决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的 ，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易 的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当 采取提
前终止担保等有效措施。
第一百九十三条 公司不得直接或者通过子公司为董事、监事、高级管理 人员、控
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。但向关联参股公 司( 不包
括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助，且该参股公司的 其他 股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审 议通 过，
并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人(或者其他组 织)。
第一百九十四条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效 要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度 及期
限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本章程第一百九十条和第一百九十 一条
的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前述 投资
的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第一百九十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累 计计算
的原则适用本章程第一百九十条和第一百九十一条规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关 系 的其
他关联人。
已按照第一百九十条和第一百九十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计
计算范围。
第一百九十六条 公司与关联人进行本章程第一百八十九条第(二)项至第( 六)项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
(一)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审 议程序
并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当 根据新
修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关 联交易
协议而难以按照本款第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公 司可
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以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超 出预
计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重 新履行
相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行 情况。
第一百九十七条 董事、监事、高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进 行交易
应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
第一百九十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本节规定履行关 联交易
信息披露义务以及本章第一节的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免提交 股东
大会审议：
(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限方 式)，但
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金 资产、
获得债务减免等；
(三)关联交易定价由国家规定；
(四)关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应 担保。
第一百九十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规 定履行
相关义务，但属于本章第一节规定的重大交易的应当履行披露义务和审议程序情形 的仍
应履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品、公司债券或者 企业债
券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债 券或者
企业债券；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第三款第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务；
(五)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。
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第二百条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包 括交易
对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主 要内 容、
交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)等。
第二百零一条 公司发生的关联交易未达到本节规定需提交董事会或股东大 会审
议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长或高级管理人员 根据
公司内部规章制度审查决定。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百零二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务
会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干 预公
司的财务、会计活动。
第二百零三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深交所
报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出
机构和深交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百零四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第二百零五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，除非
本章程另有规定。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百零七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百零八条 公司实施积极稳定的利润分配政策，并严格遵守下列规定：
(一)利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报 ，兼
顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司按照归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股 东应
分配的现金红利中扣减其占用的资金。
5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
(二)公司利润分配具体政策
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分
配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：①公司当年盈利、累计未分配利润为 正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大 投资
计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)，或公司有重大投资计划 或重
大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重 大压
力，前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收 购资
产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。
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2、在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低 于当 年
实现的可分配利润的 10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素的
条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金 需求 等
情况进行中期利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式 、盈 利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政 策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公 司发
展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配
中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按
照前项规定处理。
5、公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等 情况 制
定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润 分配
预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问
题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应 对董
事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金 利润 总
额低于当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润 的确
切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当 审核
并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
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7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策( 包
括现金分红政策)的，调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相 关法 律法
规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策(包括现金分红政策) 应由
董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明 确意 见。
公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议通过后提交 公 司 股东
大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审 议调
整利润分配政策(包括现金分红政策)有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式 进行
表决。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说 明是 否
符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的
决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东 是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现 金分
红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细
说明。
第二节 内部审计
第二百零九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经
济活动进行内部审计监督。
第二百一十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先 通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百一十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关
人员收到通知。
第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传 真通知
或专人送达、邮寄送达的方式进行。
第二百二十条 公司召开监事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真 通知或
专人送达、邮寄送达的方式进行。
第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个 工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日期为送达日期；公 司通
知以传真、电子邮件发出的，以发出时间为送达日期，电话通知发出时应作记录。
第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 信息披露
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第二百二十三条 公司在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报纸、网 站等媒
体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符 合条
件媒体上予以公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者
新设的公司承继。
第二百二十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在符合条件媒体上予以公告。
第二百二十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在符合
条件媒体上予以公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法
办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公
司。
第二百三十二条 公司有本章程第二百三十一条第(一)项情形的，可以通过 修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百三十三条 公司因本章程第二百三十一条第(一)项、第(二)项、第( 四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百三十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在符
合条件媒体上予以公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第二百四十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。
第十二章 修改章程
第二百四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规和规范性文件修改后，章程规定的事 项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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(三)股东大会决定修改章程。
第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意
见修改本章程。
第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。
第十三章 附则
第二百四十五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大
影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 。但 是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本
章程的规定相抵触。
第二百四十七条 章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧
义时，以在公司登记主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百四十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十条 本章程经股东大会审议通过后实施。
东瑞食品集团股份有限公司
二〇二三年十二月二十二日
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