招商证券股份有限公司

        关于东瑞食品集团股份有限公司以募集资金置换

 预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为东
瑞食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”、“公司”）首次公开发行
股票并上市以及向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对东瑞股份以募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核
查，具体核查意见如下：


一、向特定对象发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意东瑞食品集团股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1377 号）批复同意，东瑞股份向特
定对象发行人民币普通股（A 股）44,978,401 股，发行价格为 20.56 元/股，募
集资金总额为人民币 924,755,924.56 元，扣除发行费用后公司募集资金净额为
人民币 911,012,049.54 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 12
月 12 日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《东
瑞食品集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 440C000578 号）。


二、募集资金使用与管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理
制度》。根据上述制度规定，公司将对募集资金专户存储，保证专款专用，并与
保荐机构，募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使


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用募集资金。

      鉴于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《东瑞食品集团股份有
限公司向特定对象发行股票预案》及《东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发
行股票募集说明书（注册稿）》中披露拟使用的募集资金金额，为保障募集资金
投资项目的顺利实施，2023 年 12 月 22 日，经公司第三届董事会第八次会议审
议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司根据募
集资金投资项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提
下，根据发展现状和未来业务发展规划，对募集资金投资项目拟使用募集资金金
额进行调整。调整后，公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用
后的净额将用于以下项目：

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                                     项目投资金   调整前拟使用   调整后拟使用
序号            项目名称
                                         额       募集资金金额   募集资金金额
        东源东瑞农牧发展有限公司东
  1     源县船塘现代农业综合体项目   77,300.00       77,300.00     65,101.20
        （黄沙基地）
  2     补充公司流动资金项目         26,000.00       26,000.00     26,000.00
               合计                  103,300.00     103,300.00     91,101.20

      在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投
资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对
上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。


三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

      （一）预先投入募投项目的自筹资金情况

      为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前
以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。

      截至 2023 年 12 月 22 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际金额为 47,503.62 万元，具体情况如下：


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                                                               单位：万元
序                             承诺投入     已投入            拟置换
           备案名称
号                             募集资金     自筹资金          自筹资金
     东源东瑞农牧发展有限公
1    司东源县船塘现代农业综     65,101.20       47,503.62        47,503.62
     合体项目（黄沙基地）
            合计                65,101.20       47,503.62        47,503.62

     2022 年 6 月 21 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于东瑞
食品集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》《关于东瑞食品集
团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》
等议案，本次拟置换金额为第二届董事会第二十三次会议后，截至 2023 年 12 月
22 日以自筹资金预先投入的部分。

     （二）预先支付发行费用的自筹资金情况

     公司本次募集资金各项发行费用合计 1,374.39 万元（含增值税），包括保
荐与承销费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费、发行手续印
花税、登记费用。截至 2023 年 12 月 22 日，公司已用自筹资金支付的发行费用
（含增值税）为 305.27 万元。


四、相关审议程序及意见

     公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置
换上述预先投入募投项目的自筹资金 47,503.62 万元及已支付发行费用的自筹
资金 305.27 万元。

     公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置
换上述预先投入募投项目的自筹资金 47,503.62 万元及已支付发行费用的自筹
资金 305.27 万元。

     公司独立董事针对《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》出具了独立意见，认为公司本次使用募集资金
置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其内容及程序 均符合

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《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，同意《关于使用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。


五、保荐机构核查意见

    保荐代表人查阅了东瑞股份相关决议文件、会计师出具的专项审核报告，对
该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：

    东瑞股份以募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经公司第三届 董事会
第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了
明确同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金投资
项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了致同专字（2023）第
440A020880 号《关于东瑞食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况鉴证报告》，履行了必要的程序。该事项符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，不存在与募集资金
使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    因此，保荐机构同意东瑞股份以募集资金置换预先投入的自筹资金。




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
盖章签字页）




    保荐代表人：

                           罗   虎         伍飞宁




                                                    招商证券股份有限公司




                                                       2023 年 12 月 22 日




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