东瑞股份：东瑞食品集团股份有限公司与招商证券股份有限公司关于公司仍符合向特定对象发行股票发行条件的说明2023-12-27
东瑞股份与招商证券关于公司仍符合向特定对象发行股票发行条件的说明
东瑞食品集团股份有限公司与招商证券股份有限公司
关于公司仍符合向特定对象发行股票发行条件的说明
2023 年 6 月 29 日，东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”、
“发行人”、“公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意东瑞食品
集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1377 号），
同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请，注册批复签发日为 2023 年
6 月 25 日，自注册之日起 12 个月内有效。
公司本次已向 18 名特定对象发行人民币普通股 44,978,401 股（以下简称“本
次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，截至本次发行股票申请上市日，公司
本次向特定对象发行股票仍符合相应的发行条件，具体情况如下：
一、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及
《证券法》的有关规定，具体情况如下：
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一
股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人召开 2022 年第一次临时股东大
会决议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条的规定。
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公司向特定对象发行 A 股股票符合中国证监会规定的条件，详见下文，本
次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。
二、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关
规定
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人会计师
致同会计师事务所出具的审计报告、发行人律师国浩律师（广州）事务所出具的
《国浩律师(广州)事务所关于东瑞食品集团股份有限公司申请向特定对象发行
股票的法律意见》、前次募集资金使用情况的专项报告等文件，查询了中国证监
会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及
发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
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综上，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。
（二）发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规
定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、河源市生态环境局东
源分局出具的发行人募集资金投资项目环评意见、募集资金投资项目的可行性分
析报告以及发行人的说明。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额
拟用于东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）
以及补充公司流动资金项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了东瑞股份本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金
投资项目的可行性分析报告、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议。经核查，
本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于东源东瑞农牧发展有限公司东源县
船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）以及补充公司流动资金项目，不属于用于
持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
保荐机构查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明、
发行人控股股东袁建康的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经
营的独立性，符合上述规定。
综上，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
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（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”
保荐机构查阅了发行人本次向特定对象发行股票的募集说明书，发行人向特
定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告，发行人向特定对象发行股票预
案，发行人第二届董事会第二十三次会议决议、第二届董事会第二十四次会议决
议、第三届董事会第三次会议决议、第三届董事会第七次会议决议、2022 年第一
次临时股东大会决议、2023 年第三次临时股东大会决议以及 2023 年第五次临时
股东大会决议。
发行人本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%。经核查，本次向特定对象发行股票的实际
数量为 44,978,401 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合上述规定。
截至本次发行董事会决议日（2022 年 6 月 21 日），前次募集资金投向未发
生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过
六个月；发行人本次发行募集资金中补充流动资金的部分未超过募集资金总额
的 30%。
发行人本次发行拟募集资金总额不超过 103,300.00 万元，募集资金扣除发行
费用后将用于东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙
基地）以及补充公司流动资金项目。经核查，发行人本次实际募集资金金额为
924,755,924.56 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 911,012,049.54 元，
上述资金将用于东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄
沙基地）以及补充公司流动资金项目。发行人主营业务为生猪的养殖和销售，本
次发行的募投项目与公司主营业务相关，项目投产后能够进一步提升公司的产能
规模、增强核心竞争力、提高公司整体盈利水平，募集资金的用途合理、可行，
符合公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次发行融资规模合理，募集资金主要投向主业，符合
《注册管理办法》第四十条的规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》第五十五条的规定
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保荐机构查阅了发行人本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人
2022 年第一次临时股东大会决议、经第二届董事会第二十三次会议、第二届董
事会第二十四次会议批准的附条件生效的《股份认购协议》。
本次向特定对象发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象
不超过 35 名（含），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
经核查，本次发行对象最终确定为 18 家，符合《注册管理办法》第五十五
条的规定。
（五）发行人符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规
定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行
价格将做相应调整。除公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的东晖投资以
外的最终发行对象将由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交
易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首
日（即 2023 年 12 月 4 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日公司股票均价（23.15 元/股）的百分之八十，即发行价格不
低于 18.52 元/股，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条及五十八条的规
定。
（六）发行人符合《注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让。
经核查，本次向特定对象发行股票完成后，东晖投资认购的本次发行的股票
自股票上市之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自
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股票上市之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对
象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应
遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的
法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。发行人本次
发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）发行人符合《注册管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了东瑞股份本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相
关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在
直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合
《注册管理办法》第六十六条的规定。
（八）发行人符合《注册管理办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符
合中国证监会的其他规定。
本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人仍为袁建康，本次发行不会
导致发行人控制权发生变化。综上，本次发行不存在《注册管理办法》第八十七
条规定的情形。
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（本页无正文，为《东瑞食品集团股份有限公司与招商证券股份有限公司关
于公司仍符合向特定对象发行股票发行条件的说明》之签章页）
东瑞食品集团股份有限公司
2023 年 12 月 26 日
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（本页无正文，为《东瑞食品集团股份有限公司与招商证券股份有限公司关
于公司仍符合向特定对象发行股票发行条件的说明》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
罗 虎 伍飞宁
招商证券股份有限公司
2023 年 12 月 26 日
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