山东国曜琴岛（青岛）律师事务所

             关于软控股份有限公司

 独立董事公开征集表决权相关事项的

                       法律意见书




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                         关于软控股份有限公司

                独立董事公开征集表决权相关事项的

                                法律意见书

致：软控股份有限公司

    山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“国曜琴岛”、“本所”）接受
软控股份有限公司（以下简称“软控股份”、“公司”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公
开征集上市公司股东权利管理暂行规定》 以下简称“《暂行规定》”）等相关法律、
行政法规及规范性文件的规定和《软控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司独立
董事王荭女士（以下简称“征集人”）向截至 2023 年 8 月 8 日下午股市交易结束
后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登
记手续的公司股东征集对公司 2023 年第一次临时股东大会中将审议的 2023 年
限制性股票激励计划相关议案的表决权（以下简称“本次征集表决权”）的相关
事项进行核查并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师做出如下声明：

    1、为出具本法律意见书，本所律师本着审慎及重要性原则查验了与本次征
集表决权有关的文件资料，并通过网络检索对相关事实和资料进行了核查与验证。

    2、为出具本法律意见书，本所律师已经得到王荭女士声明与保证，其所提
供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记
载和误导性陈述及重大遗漏；其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

    3、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对与本次征集表决权相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    4、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师
根据政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或王荭女士出具的说明发表
法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所
律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。

    5、本法律意见书仅供独立董事王荭女士本次征集表决权之目的使用，未经
本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次
征集表决权的必备文件之一，随公司其他资料一起披露，并依法对其承担相应的
法律责任。

    基于上述，本所律师出具法律意见如下：

    一、关于征集人的主体资格

    根据公司于 2023 年 7 月 14 日披露的《软控股份有限公司关于独立董事公开
征集表决权的公告》（公告编号 2023-038，以下简称“《征集公告》”），按照《管
理办法》的有关规定，并根据公司其他独立董事的委托，独立董事王荭士作为征
集人就公司 2023 年第一次临时股东大会中将审议的公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“2023 年激励计划”）相关议案向全体股东征集表决权。

    经核查，经公司 2021 年度股东大会审议通过，选举王荭女士担任公司第八
届董事会独立董事。王荭女士的基本情况如下：中国籍，无境外居留权，1965 年
出生，博士研究生，现任中国海洋大学管理学院会计系教授。

    根据王荭女士出具的声明，并经本所律师在中国证券监督管理委员会
（http://www.csrc.gov.cn，以下简称“中国证监会”）、证券期货市场失信记录
查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）检索查询，王荭女士
不存在《暂行规定》第三条规定的不得公开征集的下列情形：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
    （二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；

    （三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；

    （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

    （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

    综上，本所律师认为，王荭女士作为公司独立董事，自征集日至行权日期间
符合《暂行规定》第三条规定的条件，具备征集人资格。

       二、关于本次征集表决权的征集程序

    经查阅《征集公告》，其内容包含了征集人基本情况、征集事项、征集主张、
征集方案、征集对象等内容，且《征集公告》经由征集人签署后提交公司在指定
媒体予以披露。根据《征集公告》，本次征集表决权的征集对象为截至 2023 年 8
月 8 日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；征集期限为 2023 年 8 月 9 日
至 8 月 10 日的 9:00—17:00；征集方式为采用公开方式在指定信息披露媒体及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的进行委托表决权征集行动。
《征集公告》还明确披露了本次征集表决权的征集程序及步骤，《独立董事公开
征集表决权授权委托书》作为《征集公告》附件一并披露，依法充分披露了股东
作出授权委托所必须的信息。

    综上，本所律师认为，本次征集表决权的征集程序符合《暂行规定》的相关
规定。

       三、本次征集表决权符合《暂行规定》第四条的规定

    经查阅《征集公告》，并经征集人确认，本次征集表决权严格遵守法律、行
政法规和中国证监会规章、规范性文件和交易所的规定，不存在滥用公开征集损
害他人合法权益的情形，不存在在公开征集中实施虚假陈述、内部交易、操纵证
券市场以及其他违法违规行为，不存在以有偿或者变相有偿的方式公开征集。

    综上，本所律师认为，本次征集表决权符合《暂行规定》第四条的规定。

    四、关于本次征集表决权的结果

    根据王荭女士的确认，截至 2023 年 8 月 10 日下午 17:00，征集人未收到股
东表决权委托。

    综上，本所律师认为，本次征集表决权的结果符合《暂行规定》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次征集表决权的征集人王荭女士自征集日至行
权日期间符合《暂行规定》第三条规定的条件，具备征集人资格；本次征集表决
权的征集程序及行权结果符合《暂行规定》的规定，合法、有效。

                                【 结   尾 】

    本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
    本页无正文，为《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公司
独立董事公开征集表决权相关事项的法律意见书》签字页：




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单位负责人：王书瀚                       经办律师：李   茹




                                         经办律师：徐   述




                                                         年   月    日