国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司

               使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及

        追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


      为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，2023 年 8 月 28 日，公司召开第
八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金 进行现
金管理的议案》,同意公司及子公司使用不超过 15,000 万元（含本数）暂时闲置
募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承
诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限为
自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度和期限内，资金可以
滚动使用。同时，董事会授权公司管理层负责办理相关事宜。
    同时，公司于 2022 年 5 月 27 日召开第八届董事会第一次会议和第八届监事
会第一次会议,分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理
的议案》，前次使用募集资金进行现金管理的授权有效期为第八届董事会第一次
会议授权之日起 12 个月内有效。在上述有效期之外，在未经董事会授权情况下，
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，董事会对超过授权期限使用暂时
闲置募集资金现金管理的情况进行追认。
    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为软控股
份有限公司非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监 管 要 求
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规文件要求，
对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资 金进行
现金管理的事项进行了核查，情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1367号文审核通过，核准公司非
公开发行不超过12,700万股新股。2016年10月12日，中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了中兴华验字[2016]第SD03-0011号《验资报告》，经审验，截至
2016年10月12日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票123,198,417
股，每股面值1元，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10
元 ， 减 除 发 行 费 用 人 民 币 23,123,198.42 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,245,820,496.68元。

    公司本次非公开发行股票的预案及修正案分别经 2015 年 11 月 20 日召开的第
五届董事会第二十次会议、2015 年 12 月 10 日召开的 2015 年第三次临时股东大会、
2016 年 3 月 17 日召开的第五届董事会第二十三次会议及 2016 年 4 月 5 日召开的
2016 年第一次临时股东大会审议通过。本次发行拟募集资金总额不超过 126,894.37
万元（含 126,894.37 万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                            金额单位：人民币万元
  序号               项目名称                项目投资总额        募集资金拟投入金额
           轮胎装备智能制造基 地 （ 已 取
    1                                                51,268.94               48,956.62
           消 ）
           工业及服务机器人、智能物流系
    2                                                37,002.64               37,002.64
           统产业化基地二期（已取消）
           轮胎智慧工厂研发中 心 （ 已 变
    3                                                24,306.09               24,306.09
           更）
           智能轮胎应用技术中 心 （ 已 变
    4                                                14,316.70               14,316.70
           更）
                    合计                            126,894.37              124,582.05

    2019 年 2 月 22 日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十四次
会议审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及
银行贷款的议案》，同意公司将已终止的募投项目——“工业及服务机器人、智能物
流系统产业化基地二期”的全部募集资金 37,002.64 万元及利息收入、理财收入所
形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及
银行贷款；同意公司终止募投项目——“轮胎装备智能制造基地”项目，并将该项
目的全部募集资金 48,956.62 万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资
金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款。上述变更募
集资金投资项目的事项已经公司于 2019 年 3 月 11 日召开的 2019 年第一次临时股
东大会审议通过。

        2022 年 4 月 22 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七
次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意调整原募集资金使用计
划，不再使用本次募集资金投向“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎应用
技术中心”项目。上述两个项目原计划投入募集资金 38,622.79 万元，截至目前，已
投入募集资金 2,427.11 万元，结余募集资金 40,835.47 万元（含利息）。现计划将该
项目剩余的募集资金 40,835.47 万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为
准），用于新增的“碳五低碳综合利用绿色新材料项目”，本次变更募集资金金额占
本次募集资金净额的比例为 32.78%。

   二、募集资金使用情况及闲置原因

    （一）募集资金使用情况

    截至 2023 年 8 月 28 日，存放于募集资金专项账户的余额 9,452.37 万元，尚未
归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为人民币 5,000 万元。

    （二）募集资金闲置原因

    根据公司募投项目实施计划，募集资金投资项目建设需要分阶段逐步投入资金，
按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。



   三、使用暂时闲置募集资金用于现金管理的基本情况

    为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建
设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用部分暂时闲置
的募集资金进行现金管理。具体情况如下：

    1、投资目的

    为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资
金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司收益，为公司及股东获取更
多回报。

    2、投资品种

    本次用于现金管理的投资品种为安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保
本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，不涉及
    《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种。

        3、投资额度

        公司及子公司以不超过人民币 15,000 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，
    在决议的有效期内该资金额度可滚动使用。

        4、投资期限

        自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单个产品的投资期限不超过 12
    个月。

        5、实施方式

        公司董事会授权管理层在额度范围内负责办理相关事宜。具体现金管理活动由
    财务部门负责组织实施。

        6、收益分配

        公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按
    照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理
    和使用资金，闲置募集资金现金管理到期后的本金和收益将归还至募集资金专户。




       四、追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

        公司前次使用募集资金进行现金管理的授权有效期为第八届董事会第一次会
    议授权之日起 12 个月内有效。在上述有效期之外，公司使用部分闲置募集资金进
    行现金管理，具体情况如下：


序                               金额                                               预 计 年 化 是否到
      受托银行   产品名称                 起息日期             到期日期
号                            （万元）                                              收益率     期

1     交通银行   结构性存款      10,000   2023 年 6 月 30 日   2023 年 7 月 31 日   2.80%      是

2     交通银行   结构性存款       5,000   2023 年 8 月 3 日    2023 年 8 月 31 日   2.80%      否

                 合计            15,000


        公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十三次会议分别审议通过
了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》，对超出授权期限使用闲置募集资金进行现金管理的情形进行
追认。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。



   五、独立董事、监事会出具的意见

    1、独立董事意见

    经审查，独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，
有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；不会影响募投项目的正常进行，
且不存在改变或变相改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及子公司使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理，同意对自 2022 年 5 月 27 日起 12 个月后公
司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的行为予以追认。

    2、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、追
认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，获得
一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关
规定。监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，并追认使用部分闲置
募集资金进行现金管理。




   六、保荐机构核查意见

    作为软控股份非公开发行的保荐机构，国金证券经核查，认为：

    公司存在未及时履行相关程序即对闲置募集资金进行现金管理的情形，在执行
程序上存在一定瑕疵，但采用的是安全性高、流动性好的现金管理方式，现金管理
产品符合相关募集资金管理规定，未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造
成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在改变或变相改变
募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。
    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集
资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明
确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使
用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。