软控股份：董事会议事规则2023-12-14
软控股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范软控股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《软控股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）和其他有关规定，修订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的常设机构，是公
司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，对股东
大会负责，由股东大会选举产生，依照公司章程的规定行使职权。
第三条 董事会依照国家及当地有关法律、法规和《公司章程》
依法独立行使监督职权，其正当活动受法律保护，任何单位、个人不
得干涉。
第二章 董事
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
1
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期
限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期
为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员
会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从
就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司
负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
(二)不得挪用公司资金；
2
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司
负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉
3
义务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提议股东大会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
独立董事辞职的，应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》规定，履行董事职务。董事提出辞职的，上市公司应当在提
出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息
之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本规则第六条、
第七条的各项忠实、勤勉义务。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司《独
立董事制度》的有关规定执行。
第三章 董事会的组成及职权
4
第十四条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事
长 1 人。公司董事会成员中应当有 3 名独立董事，独立董事中应当至
少包括 1 名会计专业人士。
第十五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。董事会制定董事会专门委员会议事规则，明
确专门委员会的职责、议事规则、工作程序。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会
成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会
计专业人士。
第十六条 董事会根据股东大会和《公司章程》的授权，依法对
公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理
5
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十七条 董事会对《股票上市规则》中 6.1.1 涉及的重大交易，
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时提交董事会审议并对
外披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
6
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
董事会对《股票上市规则》中 6.3.2 涉及的关联交易，公司发生
的交易达到下列标准之一的，应当及时提交董事会审议并对外披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万
元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。
已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，接受、提
供劳务，出售产品、商品以及工程承包等与公司日常经营相关的交易，
但资产置换中涉及该等交易的，仍包含在内。
第十八条 董事会应当对公司对外提供财务资助进行审议，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十九条 上市公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近
一期经审计净资产的 10%；
7
（四）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第二十条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署得文
8
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和
股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会的召集与通知
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、传
真、电话方式；通知时限为：会议召开前 2 天。
如有紧急事由需要尽快召开临时董事会会议的，经全体董事一致
同意，可以不受本条款通知方式和通知时限的限制。
第二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条 董事会审议的提案涉及应当由总经理办公室、董事
会专门委员会、独立董事专门会议等履行前置程序的，应当按规定履
行程序后，再提交董事会会议研究决策。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
9
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会的召开和表决程序
第二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实
行一人一票。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；
董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
10
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第三十二条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事
的充分讨论后才能付诸表决。在进行表决之前主持人应征询全体董事
意见。
第六章 董事会决议与记录
第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，
未经法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董
事会决议作任何修改或变更。
第三十四条 董事会会议由董事会秘书或受委托的证券部工作
人员做出会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记
录和会议有关文件资料作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
会议记录应记载议事过程和表决结果，会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
11
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，单独列明独立董事和监事会意见；
（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对、弃权的票数和相应董事及代理人姓名）。
董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十五条 会议结束时，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人员应当在会议记录上签名，董事有权要求在会议记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
第七章 董事会会议的执行
第三十六条 董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事
会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定
期向董事会作出报告。
第三十七条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应
确保决议事项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情
况。董事会秘书及证券部有权就实施情况进行检查并予以督促。
第三十八条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决
议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议
得到贯彻落实。
第八章 附则
第三十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规的规定不一致的，以
有关法律、法规及规范性文件的规定为准。
12
第四十条 本议事规则由董事会会制定，股东大会通过后实施。
第四十一条 本议事规则由董事会会负责解释。
软控股份有限公司
2023 年 12 月 14 日
13
