软控股份有限公司
                     独立董事工作制度

                         第一章   总 则

   第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，
保障公司独立董事依法独立行使职权，更好地维护公司及中小股东
利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市
公司规范运作》《软控股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，制定本制度。
   第二条 本制度适用于软控股份有限公司（以下简称“本公
司” ）。

                         第二章 一般规定

    第三条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并
与本公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股
东的合法权益不受损害。
    第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的
单位或个人的影响。
    第六条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
       第七条 本公司董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，其
中至少有一名会计专业人士。
       第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到有关规则要求的人
数时，公司应按规定补足独立董事人数。
       第九条 独立董事应当积极参加中国证监会、深圳证券交易所、
中国上市公司协会组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。

                   第三章    独立董事的任职条件

       第十条   担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
       （二）具有法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立
性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章和规则；
       （四）具备五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
       （六）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条
件。
       第十一条 下列人员不得担任本公司独立董事：
       （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
       （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位
或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员
及其直系亲属；
       （五）为本公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
       （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

              第四章    独立董事的提名、选举和更换

       第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进
行。
       （一）本公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
       （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条
件发表公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相
关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
    深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交
股东大会选举。
    （三）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职
独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。
    （四）独立董事连续两次未亲自出席、也不委托其他独立董事
出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除其职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定
程序解除其职务。提前解除的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露；
    独立董事不符合本制度第十条第（一）项或者第（二）项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出离职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；独立董事触
及以上规定情形提出辞职或者被解除职务，导致董事会或者其专门
委员会中独立董事或董事所占比例不符合本制度、《公司章程》规
定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
    （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法定或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
每名独立董事应当向公司年度股东大会作出年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。

                   第五章 独立董事的职权

    第十四条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平。
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职责。
    第十五条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
       （二）向董事会提议召开临时股东大会；
       （三）提议召开董事会会议；
       （四）依法公开向股东征集股东权利；
       （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职权。
       独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
       独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
       （一）应当披露的关联交易；
       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
       第十七条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员
会、薪酬与考核委员会。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人，其中审计委员会成员由不在公司担任
高级管理人员的董事担任，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。

                    第六章 独立董事的独立意见
    第十八条 每公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议” ）。本制度第十五条第
（一）至（三）项、第十六条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
    第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
    第二十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，公司
及相关人员应当予以配合。
       独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保
存十年。

                   第七章   独立董事的工作条件

       第二十二条 本公司为独立董事提供必要的条件以保证独立董事
有效行使职权。
       （一）本公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
       （二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
       （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
       （五）本公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东、实际控
制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引起的风险。
    第二十四条 本公司制定《独立董事工作制度》，董事会秘书应
当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

                       第八章   附则

    第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规的规定不一致的，以
有关法律、法规及规范性文件的规定为准。
    第二十六条 本制度由董事会制定，股东大会通过后实施。
    第二十七条 本制度由董事会负责解释。




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