北京市嘉源律师事务所
 关于武汉光迅科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划授予的
     限制性股票解锁事宜的
            法律意见书




 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：武汉光迅科技股份有限公司


                         北京市嘉源律师事务所

                  关于武汉光迅科技股份有限公司

                 2019 年限制性股票激励计划授予的

                 限制性股票解锁事宜的法律意见书

                                                                  嘉源(2023)-05-322

敬启者：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下
简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（以下简称“《通知》”）和《武汉光迅科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接
受武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）的委托，就光迅
科技 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予第
二个解锁期及预留授予的限制性股票的第一个解锁期解锁相关事项(以下统称
“本次解锁”)出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所对光迅科技实施本次解锁事宜进行了调查，查阅
了光迅科技本次解锁的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行
了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

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     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。

     本法律意见书仅对光迅科技本次解锁相关事项的合法、合规性发表意见。

     本法律意见书仅供光迅科技为实施本次解锁之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。

     本所同意将本法律意见书作为光迅科技实施本次解锁的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。

     基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光迅科技本次解锁事宜发表法
律意见如下：




一、 本次解锁的授权和批准

     经核查，截至本法律意见书出具之日，光迅科技为实施本次解锁已履行了如
下程序：

     1、光迅科技于 2020 年 9 月 10 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关 2019 年限制性股票激励计划》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次股权激励
计划相关议案。

     2、根据光迅科技 2020 年第一次临时股东大会的授权，光迅科技于 2023 年 9
月 21 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票
激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》及《关
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条
件成就的议案》，同意本次解锁的相关事项。


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     综上，本所认为：光迅科技就本次解锁履行了截至目前所需的必要程序，该
等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。

二、 本次解锁的相关情况

     （一）关于本次解锁的相关情况

     根据公司确认及董事会审议通过的《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》及《关于 2019 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就的议
案》，符合预留授予第一期解锁条件及首次授予第二期解锁条件的激励对象分别
为 176 人及 623 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量分别为 997,500 股
及 6,324,000 股，分别占公司目前股份总数的 0.1255%及 0.7955%。

     （二）关于本次解锁的解锁条件

     1、关于本次解锁的条件

     根据《武汉光迅科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》的
相关规定，本次解锁的解锁条件为：

     （1）公司业绩考核要求

     以 2018 年为基数，2021 年净利润复合增长率不低于 15%；2021 年 ROE 不
低于 10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2021 年
新产品销售收入占主营业务收入比例不低于 20%。限制性股票锁定期内，各年度
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个
会计年度的平均水平，且不得为负。

     （2）解锁时股票市场价格要求

     解锁时股票市场价格(前五个交易日公司标的股票交易均价)应不低于限制
性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公
司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发
现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

     （3）公司未发生如下任一情形：

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     1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表 示意见的审计报告；

     3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4)法律法规规定不得实行股权激励的；

     5) 国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

     （4）激励对象未发生如下任一情形：

     1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6)证监会认定的其他情形；

     7)公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

     （5）根据公司制定的《武汉光迅科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划绩效考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才
能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结
果确定。具体如下：


      评价标准            A             B            C                 D


   加权分数（S）       S≥90      90>S≥80        80>S≥60            S<60



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      解锁比例          100%         80%             50%          不能解锁


   2、关于本次解锁条件的满足情况

   （1）根据公司确认及本所核查，公司 2021 年度财务会计报告未被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，公司最近一年未因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚，公司未发生国资委及中国证监会认定不能实行
股权激励计划的其他情形。

   （2）根据公司确认及本所核查，激励对象最近三年内未被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选的；最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形；亦不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

   （3）根据公司确认，公司已对预留授予限制性股票第一期解锁及首次授予限
制性股票第二期解锁涉及的合计 799 名激励对象进行了 2021 年度个人业绩考核，
均达到 90 分以上（含 90 分），可 100%解锁。

   （4）根据公司确认及本所核查，以 2018 年为基数，公司 2021 年净利润复合
增长率为 16.05%，不低于 15%，且高于同行业平均净利润复合增长率（-96.32%）；
2021 年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为 10.29%，不低于 10%，且
高于同行业平均扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（-3.68%）；2020 年
新产品销售收入占主营业务收入比例为 31.80%，不低于 20%。限制性股票锁定
期内，2020 年度、2021 年度及 2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为 529,098,871.74 元、537,590,243.84 元以及 575,402,745.04 元，高于
授权日前最近三个会计年度的平均水平（343,550,373.40 元），且不为负。

   （5）本次解锁时股票市场价格（前五个交易日公司股票交易均价）不低于限
制性股票授予价格的定价基准。

     综上，本所认为：

     1、本次解锁的激励对象主体资格合法有效，可解锁的股票数量符合《武汉
光迅科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


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     2、《武汉光迅科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定
的本次解锁条件均已满足。

三、 结论意见

     综上所述，本所认为：公司已就本次解锁事项履行了截至目前所需的必要程
序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效；公司本次解锁所涉及的解
锁条件已经满足。

                                （以下无正文）




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（此页无正文，为关于光迅科技 2019 年限制性股票解锁事宜之法律意见书的签
章页）




北京市嘉源律师事务所                 负 责 人：颜   羽



                                     经办律师：文梁娟




                                               刘   兴



                                                 年        月     日