申通快递股份有限公司

                            股东大会议事规则

                                第一章 总则

    第一条 为规范上市公司行为，保障申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）
股东能够依法行使权利，确保股东大会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律法规、规范性文件和《申通快递股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

    第二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改《公司章程》；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；


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   （十二）审议批准本规则第三条规定的担保、重大交易及关联交易事项；

   （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；

   （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

   （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

   （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。

   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第三条 （一）公司下列对外担保行为，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
议通过后提交股东大会审议通过：

   1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

   2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；

   3、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；

   4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

   5、连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

   6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

   7、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

   股东大会审议前款第 5 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。


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    股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的情形，给公司造成损失的，由违
反审批权限和审议程序的相关股东承担赔偿责任，并且公司将根据所遭受经济损失
大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。

    （二）公司下列重大交易事项，须经股东大会审议通过：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    上述交易为“购买、出售资产”交易时，应当以资产总额（若同时存在账面值
和评估值中，以较高者为准） 和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，
除应当进行审计或评估外，还应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。

    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、发生交易仅



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达到本条第（二）款第 4 项或者第 6 项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元等情形，可按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定免于按照前
款规定履行股东大会审议程序。

    （三）公司下列关联交易事项，须经股东大会审议通过：

    1、公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易

    2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东
大会审议。

    公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易、在连续 12 个月内与不同关联
人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（三）
款规定。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原



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因并公告。

    第五条 公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享
有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名
权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东
的合法权益。

    第六条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
使职权。

    第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合《上市公司股东大会规则》等法律、行
政法规和《公司章程》的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；

    （四）会议的表决程序是否合法有效：相关股东回避表决的情况。除采取累积
投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及
其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方
式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；

    （五）会议的表决结果是否合法有效；

    （六）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第二章 股东大会的召集

    第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在



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收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会会议决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

       第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。

       第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。



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    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同
时向深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股
比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。

    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

                     第三章 股东大会的提案与通知

    第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

    第十五条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。

     股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：

    （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

    （二）超出提案规定时限；

    （三）提案不属于股东大会职权范围；

    （四）提案没有明确议题或具体决议事项；

    （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；

    （六）提案内容不符合公司章程的规定。


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    提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身
份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

    临时提案不存在上述规定的情形的， 召集人不得拒绝将临时提案提交股东大
会审议。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时
提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

    召集人认定临时提案存在第一款规定的情形， 进而认定股东大会不得对该临
时提案进行表决并做出决议的， 应当在收到提案后 2 日内公告相关股东临时提案
的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理
由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。

    第十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

    第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披
露相关意见。

    第十八条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限及会议形式；

    （二）提交会议审议的事项和提案；



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    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的确定的股权登记日。股权登记日与会议召开日
之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一经确认，不
得变更；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    在股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人
应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结
果生效的前提进行特别提示。提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说
明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的
选取原因及合法合规性进行说明。

    第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分， 是
否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查， 尚
未有明确结论；

    （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单；

    （六）其他根据深圳证券交易所要求需披露的重要事项。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案


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提出。

       第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日之前发布通知并说明原因。股东大会延期的，股权登记日
仍为原股东大会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记
日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。

                          第四章 股东大会的召开

       第二十一条 除董事会特别指定外，股东大会应当在公司办公地上海市青浦区
重固镇重达路 58 号申通快递总部办公楼召开股东大会并设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络方式或通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服
务。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。

       第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。

       第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。

       第二十四条 股东大会会议期间出现异常情况导致不能正常召开或决议效力存
在争议的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。



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       第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及《公司章
程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

       第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。

    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人或其他组织股东应由法定代表人或负责人或其委托的代理人出席会议。法
定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负
责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人
或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书或其董事会、
其他决策机构决意授权的证明。

       第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）代理人是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。

    委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖
非法人组织的单位印章。

       第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。如果委托书不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表
决。

       第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权


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书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。

    第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。

    第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。



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    第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。

    第三十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东大会会议记录应
记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称及会议的形式；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第三十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，作为公司重要档案妥善地保存于公司档案室，保存期限不少于 10 年。

    第三十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

                    第五章 股东大会的表决和决议

    第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。



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    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

       第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会、监事会的工作报告和独立董事述职报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

       第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则
及监事会议事规则）；

    （二）增加或者减少注册资本；

    （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

    （四）分拆所属子公司上市；

    （五）《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10 条规定的连续 12 个
月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%；

    （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；

    （七）以减少注册资本为目的回购股份；

    （八）重大资产重组；




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    （九）股权激励计划；

    （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

    （十一）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3
以上通过。

    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。

    第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票（包括选举独立董事）。单独计票结果应当及时公开披露。

    影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，中
小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权的股东或依照法律、行政法规、



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中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。

   征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权，公司应当予以配合，不得对征集行为提出最低
持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合法权益。征集人持有公司股票的，应当
承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。

   公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。股东大会采取记名方式
投票表决。

   征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见，并按其意见代为表决。

    第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。

   股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律法规确定关联
股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事
项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会
议的其他股东有权要求关联股东回避表决。被提出回避的股东或其他股东如对关联
交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事
召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。关联股东回避后，由其他股东
根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》之规定通过相应的决议；关联股
东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。



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       第四十六条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

    （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；

    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；

    （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权
数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股权数的 2/3 以上通过。

       第四十七条 董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，适
用《公司章程》的规定。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。

    除只有一名董事或者监事候选人的情形外，单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30％及以上的，公司应当采用累积投票制。

    股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举非由职工代表出任的董事或者监事时，
每一普通股（含表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。

    董事的提名方式和程序如下：

    （一）第一届董事会成员由公司发起人提出候选人名单，经公司创立大会选举
产生；董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提名委员会提出，
并以提案方式提交股东大会表决。

    （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权
依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定提出新的非独立董事候选人的提
案；



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    （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，由提名委员会进行资格审核并经证券交易所审核无异议
后，提交股东大会选举。

    监事的提名方式和程序如下：

    （一）由股东代表出任的监事，第一届监事会成员由公司发起人提出侯选人名
单，经公司创立大会选举产生；监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上一
届监事会提出，并以提案方式提交股东大会表决；持有或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的 3%以上的股东，有权依据法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定提出新的监事候选人的提案。

    （二）职工代表出任的监事及其更换，由公司职工代表大会选举产生或其他形
式民主选举产生，直接进入监事会。

    董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东意见。

    第四十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

    （一）本次发行优先股的种类和数量；

    （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

    （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

    （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发
放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

    （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的
行使主体等（如有）；

    （六）募集资金用途；


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    （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

    （八）决议的有效期；

    （九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修
订方案；

    （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

    （十一）其他事项。

    第四十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。

    第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。

    第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。


                                      19
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应
当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第五十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以
非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通
股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的 2/3 以上通过。

    公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

    第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。

                           第六章 监管措施

    第五十九条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券交
易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并
公告。

    第六十条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规


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则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限
期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。

    第六十一条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由
证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国
证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

                                   第七章 附则

    第六十二条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

    第六十三条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定为准，并可参考《上市公司股东大会规则》的有关规
定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和修改后的《公司章程》的规定执行。

    第六十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“少于”，
不含本数。

    第六十五条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

    第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。

    第六十七条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过之日起生效，
修改时亦同。



                                                               申通快递股份有限公司

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