申通快递：独立董事工作制度（2023年12月）2023-12-14
申通快递股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制， 更好地维护公司股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《申通快递股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人；董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。
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以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并应至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授以上职称、博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，并做好
工作联络、会议组织等工作。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力，按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构、深交
所、中国上市公司协会所组织的培训。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资
格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》等相关法律法规关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
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公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相
关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保
险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》保险机构独立董事管理办法》
等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》规定
的情形。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得被提名为公司独立董
事候选人：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
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（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第九条 独立董事候选人应具备良好的个人品德，无下列不良纪录：
（一）近三十六个月年曾因证券期货违法犯罪，被中国证监会行政处罚或司法
机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券
市场禁入措施或被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，且期限尚未届满；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的
其他条件和《公司章程》认定的其他情形。
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第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《管理办法》有关规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
选人是否符合任职资格并有权提出异议。
对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独
立董事。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。
第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
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独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
第十五条 独立董事任职后出现不符合本制度第七条以及第八条规定的独立董
事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起立即停止履职并辞去职务。未提出或
未按要求辞职的，公司董事会应在知悉或应当知悉该事实发生后立即按规定启动决
策程序免去其独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十七条 独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担保、募
集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、董事
和高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董
事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
第十八条 独立董事履行下列职责：
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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度规定及《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规
定的其他职责。
独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审
议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 若独立董事在将审议事项中不存在影响独立性的情况，独立董事应
当按规定出席董事会及其所在的董事会专门委员会的会议，认真阅读会议文件，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议
事项表达明确意见。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出
席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围和有效期限；
（三）委托人对每项议案的简要意见和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
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到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
独立董事的委托。
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。
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独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明
理由并公告。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注《管理办法》及本制度所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规
则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深
交所报告。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十七
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会及股东大会决议执
行情况等进行现场调查。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
公司应当采取多种渠道、形式，健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董
事可以就投资者提出的问题及时向公司核实，并在审议相关议案、作出决策时充分
考虑中小股东的利益与诉求。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
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确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十三条 当出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向证监会、深交所
及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事年报工作制度
第三十四条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责地开展工作，积极配合公司完成年度报告的编制与披露工作，
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确保公司年度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或误导性陈述。
第三十五条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行
使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第三十六条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，
不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第三十七条 每个会计年度结束后，独立董事应及时听取公司管理层对公司本
年度的生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关
重大问题的实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十八条 独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券、期货相关业务资
格以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。
第三十九条 独立董事在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应会同审计
委员会与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风
险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司财务总监对公
司本年度财务状况和经营成果的汇报。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第四十条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立
董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的
职责。见面会应有书面纪录及当事人签字。
第四十一条 独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟
通初审意见；沟通内容包括但不限于以下主要方面：
（一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同 比
变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；
（二）公司的资产构成及发生的重大变动情况；
（三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；
（四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；
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（五）公司资产的完整性、独立性情况；
（六）募集资金使用、管理情况，是否与计划进度和收益相符；
（七）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；
（八）公司内部控制的运行情况；
（九）关联交易的情况；
（十）收购、出售资产交易的实施情况；
（十一）审计中发现的问题；
（十二）其他重大事项的进展情况。
第四十二条 独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理
准确判断的资料信息的充分性。独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依
据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会会议。两名或两名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出补充、整改
和延期召开董事会会议的，董事会应当予以采纳。上述沟通情况、意见及建议均应
书面记录并由当事人签字。
第四十三条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，
一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向公司注册地证监局和深交所报
告。
上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。对于独立董事在听
取管理层汇报、与会计师沟通、核查等环节中提出的问题或疑义，公司及相关人员
应予以解答，对存在的相关问题应提出整改方案并及时整改。
第四十四条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的
二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用
由公司承担。
第四十五条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报
告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见
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中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，独立董事可以直接
申请披露。
第四十六条 独立董事应当按照相关监管机构规定的格式和要求编制和披露
《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告，对其履行职责的
情况进行说明。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并
重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项，具
体应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所
列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款及本制度所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
《独立董事年度述职报告》最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十七条 公司董事会秘书负责协调确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，积极为独立董事履行上述职责能够获得足够的
资源和必要的专业意见创造必要的条件。
第六章 独立董事的工作条件
第四十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
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织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，经全体委员一致同意的，可豁
免前述通知期限要求。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十九条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
宜。
第五十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依
法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关
人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻
碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
第五十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第五十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第五十三条 公司在条件具备时可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第五十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和本公司《公司
章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。遇法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订
本制度。
第五十五条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”，含本数；“超过”、“高
于”，不含本数。
第五十六条 本制度由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准后生效， 修改
时亦同。
第五十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第五十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行。
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2023 年 12 月
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