申通快递：关于修订《公司章程》的公告2023-12-14
证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2023-077
申通快递股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召开了第五届董事会第二
十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款
进行修订，具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第二十条 公司股份总数为 1,530,802,166 第二十条 公司于 2016 年 12 月 12 日收到
股，均为普通股。 中国证券监督管理委员会《关于核准浙江艾迪
西流体控制股份有限公司重大资产重组及向
上海德殷投资控股有限公司等发行股份购买
资 产 并 募集 配 套资 金的 批 复 》（ 证 监许 可
[2016]3061 号），核准公司实施重大资产重组
及向上海德殷投资控股有限公司、陈德军及陈
小英发行股份购买相关资产，核准公司非公开
发行股份募集配套资金。发行完成后，公司的
股份总数增至 1,530,802,166 股，均为普通股。
第四十二条 应由股东大会审批的对外担 第四十二条 应由股东大会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但 大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包
不限于下列情形： 括但不限于下列情形：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担 （一）公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司对外担保总额，达到或超过最
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（三）连续十二个月内担保金额超过公司 保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （三）连续 12 个月内担保金额超过公司
5,000 万元； 最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
最近一期经审计总资产的 30%的担保； 提供的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保； 资产 10%的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
资产 10%的担保； 供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 （七）深圳证券交易所规定的其他担保情
的担保； 形。
（八）深圳证券交易所规定的其他担保情 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
形。 会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会审议前款第（四）担保事项时，应经出席会议 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 的半数以上通过。
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第四十七条 股东大会会议由公司董事会
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 召集。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 独立董事有权向董事会提议召开临时股
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限及会议 （一）会议的时间、地点和会议期限及会
形式； 议形式；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码； （五）会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
理由。 及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股 召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
东大会结束当日下午 3：00。 场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权
变更。 登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出 有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人或其他组织股东应由法定代表人或
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
人资格有效证明；委托代理人出席会议的，代理 其具有法定代表人资格或负责人资格的有效
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
表人依法出具的书面授权委托书。 本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书或其董事
会、其他决策机构决意授权的证明。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十二条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。 （五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组
织的单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 思表决。如果委托书不作具体指示，视为股东
代理人可以按自己的意思表决。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票
独计票结果应当及时公开披露。 （包括选举独立董事）。单独计票结果应当及
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
总数。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 份总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
决权的股份总数。 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 决权的股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
最低持股比例限制。 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、非职工监事候选人名
的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
董事的提名方式和程序如下： 董事的提名方式和程序如下：
（一）第一届董事会成员由公司发起人提 （一）第一届董事会成员由公司发起人提
出候选人名单，经公司创立大会选举产生；董事 出候选人名单，经公司创立大会选举产生；董
会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一 事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上
届董事会提名委员会提出，并以提案方式提交 一届董事会提名委员会提出，并以提案方式提
股东大会表决。 交股东大会表决。
（二）持有或合并持有公司发行在外有表 （二）持有或合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的 3%以上的股东，有权依据《公 决权股份总数的 3%以上的股东，有权依据《公
司法》和公司章程的规定提出新的董事候选人 司法》和公司章程的规定提出新的非独立董事
的提案。 候选人的提案。
监事的提名方式和程序如下： （三）公司董事会、监事会、单独或者合
（一）由股东代表出任的监事，第一届监事 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
会成员由公司发起人提出侯选人名单， 经公司 出独立董事候选人，由提名委员会进行资格审
创立大会选举产生；监事会换届，下一届监事会 核并经证券交易所审核无异议后，提交股东大
成员候选人名单由上一届监事会提出，并以提 会选举。
案方式提交股东大会表决；持有或合并持有公 监事的提名方式和程序如下：
司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股 （一）由股东代表出任的监事，第一届监
东,有权提出新的监事候选人的提案。 事会成员由公司发起人提出侯选人名单，经公
（二）职工代表出任的监事及其更换，由公 司创立大会选举产生；监事会换届，下一届监
司职工代表大会选举产生或其他形式民主选举 事会成员候选人名单由上一届监事会提出，并
产生，直接进入监事会。 董事会在提名董事、 以提案方式提交股东大会表决；持有或合并持
监事会在提名监事时，应尽可能征求股东意见。 有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 的股东,有权提出新的监事候选人的提案。
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实 （二）职工代表出任的监事及其更换，由
行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有 公司职工代表大会选举产生或其他形式民主
权益的股份比例在百分之三十及以上的，或者 选举产生，直接进入监事会。董事会在提名董
选举两名（含两名）以上董事或监事时，应当采 事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东
用累积投票制。 意见。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥
以集中使用。 有权益的股份比例在 30%及以上的，或者选举
在执行累积投票制度时，投票股东必须在 2 名（含 2 名）以上董事或监事时，应当采用
一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并 累积投票制。
在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投 前款所称累积投票制是指股东大会选举
票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、 可以集中使用。
监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监 在执行累积投票制度时，投票股东必须在
事。 一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的
简历和基本情况。 投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总
数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该
选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董
事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董
事、监事。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 罚，执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政
利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被中国证监会采取不得担任上市公
他内容。 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 期限尚未届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （八）被证券交易场所公开认定为不适合
情形的，公司解除其职务。 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下
列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司
规范运作：
（一） 最近 36 个月内受到中国证监会行
政处罚；
（二） 最近 36 个月内受到证券交易所公
开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
（四） 重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会
等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候
选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
事任期 3 年，任期届满可连选连任。 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，其
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 中独立董事连任时间不得超过六年。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 履行董事职务。
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事可以由经理或者其他高级管理人员
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
过公司董事总数的 1/2。 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
公司董事会不设职工代表董事，董事选聘 超过公司董事总数的 1/2。
程序由董事会提名委员会负责。 公司董事会不设职工代表董事，董事选聘
程序由董事会提名委员会负责。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前 第一百零一条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因
董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
或独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业 数或独立董事辞职导致董事会或者其专门委
人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 员会中独立董事所占的比例不符合法律或本
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 章程规定、独立董事中欠缺会计专业人士时，
履行董事职务。董事的辞职报告在下一任董事 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
填补其辞职产生的缺额后方能生效。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 董事职务。董事的辞职报告在下一任董事填补
送达董事会时生效。 其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。独立董事辞职将导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律或者本章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事
提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政 第一百零五条 独立董事的任职资格、产
法规、部门规章以及公司《独立董事工作制度》 生、权利义务及其他相关事项应按照法律、行
的有关规定执行。 政法规、部门规章以及公司《独立董事工作制
度》的有关规定执行。
第一百零七条 董事会由 8 名董事组成，设 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，
独立董事 3 人。 设独立董事 3 人。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 案；
外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
资产抵押、对外捐赠、对外担保事项等事项； 对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交
（九）决定公司内部管理机构的设置； 易、资产抵押、对外捐赠、对外担保等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
酬事项和奖惩事项； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）决定因本章程第二十四条第（三） 查总经理的工作；
项、第（五）项、第（六）项规定情形的公司股 （十六）决定因本章程第二十四条第（三）
份收购方案； 项、第（五）项、第（六）项规定情形的公司
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 股份收购方案；
程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
超过股东大会授权范围的事项，董事会应 章程授予的其他职权。
提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 提交股东大会审议。
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委 公司董事会设立审计委员会、战略委员
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
准。 会批准。
董事会有权决定下列收购或出售资产、投 董事会有权决定下列收购或出售资产、投
资、关联交易、对外担保等事项： 资、关联交易、对外担保等事项：
（一）公司在连续十二个月内累计购买、出 （一）公司在连续十二个月内累计购买、
售资产交易（以资产总额和成交金额中 较高者 出售资产交易（以资产总额和成交金额中较高
计）不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 者计）不超过公司最近一期经审计总资产 30%
项； 的事项；
（二）审议根据法律、法规、本章程规定的 （二）审议根据法律、法规、本章程规定
需提交股东大会审议范围之外的交易（本处“交 的需提交股东大会审议范围之外的交易（本处
易”包括的事项同相关法律、法规、本章程中关 “交易”包括的事项同相关法律、法规、本章
于交易的规定）； 程中关于交易的规定）；
（三）属于须经股东大会批准范围之外的 （三）属于须经股东大会批准范围之外的
关联交易； 关联交易；
（四）本章程规定需要有股东会审议决议 （四）本章程规定需要有股东会审议决议
以外的担保事项。 以外的担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 对于董事会权限范围内的担保以及财务
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 资助事项，除应当经全体董事的过半数通过
董事会会议的三分之二以上董事同意。 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表
人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 事会、董事长或者总经理，可以提议召开董事
日内,召集和主持董事会会议。 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内,召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 第一百二十条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。 会审议。
公司向关联参股公司提供财务资助或向
关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并
提交股东大会审议。
第一百二十五条 公司设总经理、副总经 第一百二十五条 公司设总经理 1 名、副
理、财务负责人、董事会秘书，由董事会聘任或 总经理 4 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1
解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董 名。公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满 第一百三十二条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于 第一百三十七条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选， 第一百四十条 监事任期届满未及时改
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 于法定人数或职工代表监事辞职将导致职工
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监 代表监事人数少于监事会成员的 1/3 的，在改
事职务。 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署 进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署
书面确认意见； 书面确认意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
正； 纠正，并向深圳证券交易所报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
定,对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（九）法律、行政法规和本章程规定或股
东大会授予的其他职权。
第一百五十七条 公司利润分配政策为： 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资 公司利润分配应重视对投资者特别是中小投
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展， 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、 展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
其他方式分配利润。 规允许的其他方式分配利润。
（一）公司利润分配原则： 公司实行持续、 （一）公司利润分配原则：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投 稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利 资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司
润分配不得超过累计可分配利润。 利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司利润分配形式： 公司将采用现 （二）公司利润分配形式：公司将采用现
金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利
润，公司优先采用现金方式分配利润，可以进行 润，公司优先采用现金方式分配利润，可以进
中期现金分红。 行中期现金分红。
（三）现金分红具体条件和比例： （三）现金分红具体条件和比例：
1、公司在当年盈利且累计未分配利润为 1、公司在当年盈利且累计未分配利润为
正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展 正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展
的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形 的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金
式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 形式分配的利润不少于最近三年实现的年均
配利润的 30%； 可分配利润的 30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年 2、当年未分配的可分配利润可留待以后
度进行分配； 年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润 3、公司利润分配不得超过累计可分配利
的范围，不得损害公司持续经营能力； 润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
提出具体现金分红政策： 形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次 金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金 （3）公司发展阶段属成长期且无重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
5、出现以下情形之一的,公司可不进行现 5、出现以下情形之一的,公司可不进行现
金分红： 金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现 （1）合并报表或母公司报表当年度未实
盈利； 现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性 （2）合并报表或母公司报表当年度经营
现金流量净额或者现金流量净额为负数； 性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债 （3）合并报表或母公司报表期末资产负
率超过 70%（包括 70%）； 债率超过 70%（包括 70%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配 （4）合并报表或母公司报表期末可供分
的利润余额为负数； 配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准 （5）公司财务报告被审计机构出具非标
无保留意见； 准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在 （6）公司在可预见的未来一定时期内存
重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公 在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致
司现金流无法满足公司经营或投资需要。 公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（四）股利分配的时间间隔： （四）股利分配的时间间隔：
在满足上述现金分红条件情况下，公司将 在满足上述现金分红条件情况下，公司将
积极采取现金方式分配股利，公司当年如实现 积极采取现金方式分配股利，公司当年如实现
盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润 盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润
分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需 分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。 求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件： （五）股票股利发放条件：
在保证公司股本规模和股权结构合理的前 在保证公司股本规模和股权结构合理的
提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑， 前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考
当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发 虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可
放股票股利。公司董事会在确定发放股票股利 以发放股票股利。公司董事会在确定发放股票
的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的 股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利
总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长 后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影 增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本
响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体 的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的
利益和长远利益。 整体利益和长远利益。
（六）利润分配的决策程序和机制： （六）利润分配的决策程序和机制：
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事
营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
明确意见。 求等事宜，独立董事应当发表明确意见；经由
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提 公司董事会审议通过后提交股东大会审议批
出分红提案，并直接提交董事会审议。 准。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提
议。 出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）利润分配政策调整的具体条件、决策 3、股东大会对现金分红具体方案进行审
程序和机制： 议。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分 （七）利润分配政策调整的具体条件、决
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 策程序和机制：
方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发 公司应当严格执行公司章程确定的现金
生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配 具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情
政策不得违反法律法规或监管规定的相关规 况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，
定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行 可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润
调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独 分配政策不得违反法律法规或监管规定的相
立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策 关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策
的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股 进行调整的预案并应征求监事会的意见并由
东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需 公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 配政策的议案需经公司董事会审议通过后提
通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独 请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的
立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发 调整议案需经出席股东大会的股东所持表决
表明确独立意见，监事会发表审核意见。调整后 权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东大
的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证 会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调
券交易所的相关规定。 整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表
（八）董事会在审议和形成利润分配预案 审核意见。调整后的现金分红政策不得违反中
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序 （八）董事会在审议和形成利润分配预案
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。要详 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立 机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策
董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
书面记录作为公司档案妥善保存。 见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言
（九）股东大会应依法依规对董事会提出 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等
的利润分配预案进行表决，股东大会对现金分 内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 存。
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 （九）股东大会应依法依规对董事会提出
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 的利润分配预案进行表决，股东大会对现金分
小股东关心的问题。 红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
（十）公司年度盈利但管理层、董事会未提 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未 小股东关心的问题。
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， （十）公司年度盈利但管理层、董事会未
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并 提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向
公开披露；董事会审议通过后提交股东大会进 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原
行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
（十一）存在股东违规占用公司资金情况 计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东
偿还其占用的资金。 大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情
况说明。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（十二）监事会对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董
事会存在未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行相应决策程序或未能真
实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发
表明确意见，并督促其及时改正。
除上述条款修订及标点符号、格式、不影响条款含义的字词调整外，《公司章程》的其他条
款不变。
本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，公司董事会
提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》修订等工商备案手续，最终变更内容以工商登记
机关核准的内容为准。
特此公告。
申通快递股份有限公司董事会
2023年12月14日
