申通快递股份有限公司

                       独立董事专门会议工作制度

                                第一章 总则

       第一条 申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）为规范独立董事专门

会议的议事方式和决策程序，促进并保障独立董事有效地履行职责，根据《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司

独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《申通快递股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本规

则。

       第二条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法

律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深

圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，发挥参与决策、

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

       第三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司董事会

秘书、证券部为独立董事提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。

                                第二章 人员组成

       第四条 公司独立董事 3 人，其中至少 1 名独立董事为专业会计人士。

       第五条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事

专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事作为召集人，负责主持独立董

事专门会议工作。

       第六条 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集

并推举一名代表主持。
                             第三章 职责权限

       第七条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同

意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

       第八条 独立董事在行使以下特别职权时，需通过独立董事专门会议讨论，

并经公司全体独立董事过半数同意后，方可行使：

    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司应当披露具体情况和理由。

       第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

       第十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，充分反映与会人员对所审议

事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包含以下内

容：

    （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名以及出席独立董事的姓名；

    （二）所讨论事项的基本情况；

    （三）发表的结论性意见；

    （四）其他需要记载于会议记录的事项。

       第十一条 独立董事履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。独立

董事履行职责的有关费用由公司承担。
                         第四章 会议的召开与通知

    第十二条 独立董事根据工作需要不定期召开独立董事专门会议。

    第十三条 公司应当于独立董事专门会议召开 3 日前通知全体独立董事并提

供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意的，可豁免前述通知期限要求。若

出现特殊情况，需要尽快召开会议的，可以不受以上会议通知时限的限制。

    第十四条 会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议日期、时间和地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）事由和议题；

    （四）发出通知的日期。

                             第五章 议事与表决程序

    第十五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障独立董事

充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召

开。独立董事专门会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的独立董事、在电话会议中发表意见

的独立董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者独立董

事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数，独立董事在

会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第十六条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事

应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议

材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第十七条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为

有效。独立董事每人享有一票表决权。

    第十八条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应

当明确、清楚独立。董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当

在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录作为公司档案保

存，保存期限为十年。

    第十九条 独立董事可要求其他有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀请

公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十条 出席会议的独立董事及其他列席会议人员均对会议所议事项有保

密义务，不得擅自披露有关信息。

                              第六章 附则

    第二十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。本规则未尽事宜或本规则与有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》的规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、行政

法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应

按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和修改后的《公司章程》的

规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十二条 本规则由董事会负责制定、修改和解释，经董事会审议通过起

生效。



                                                   申通快递股份有限公司

                                                            2023 年 12 月