西子洁能：浙江金道律师事务所关于西子清洁能源装备制造股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之法律意见书2023-05-10
关于西子清洁能源装备制造股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）之法律意见书 浙江金道律师事务所
浙江金道律师事务所
关于西子清洁能源装备制造股份有限公司
2023 年员工持股计划（草案）
之
法律意见书
二〇二三年五月九日
浙江省杭州市文二路 391 号西湖国际科技大厦 A 座 9-12 楼邮政编码：310012
总机：0571-87006666 传真：0571-87006661
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关于西子清洁能源装备制造股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）之法律意见书 浙江金道律师事务所
浙江金道律师事务所
关于西子清洁能源装备制造股份有限公司
2023 年员工持股计划（草案）之
法律意见书
（2023）法意书第 169 号
致：西子清洁能源装备制造股份有限公司
浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）接受西子清洁能源装备制造股份
有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称
《自律监管指引第 1 号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以
下简称法律法规）和《西子清洁能源装备制造股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就公司拟实施 2023 年员工持股计划（以下简称本次
员工持股计划或本计划）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次员工持股计划拟持有的
公司股票（以下简称标的股票）的价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
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述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关
单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、公司实施本计划的主体资格
（一）西子洁能系于 2007 年 9 月 30 日由杭州锅炉集团有限公司整体变更设
立的股份有限公司。根据中国证监会于 2010 年 12 月 8 日下发的《关于核准杭州
锅炉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1787 号）及
深圳证券交易所（以下简称深交所）出具的《关于杭州锅炉集团股份有限公司人
民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]7）号，公司首次公开发行的人民
币普通股股票已于 2011 年 1 月 10 日起在深圳证券交易所上市，现股票简称“西
子洁能”，股票代码为 002534。
（二）根据西子洁能现持有的由浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为：913300001430417586）、《公司章程》、公司在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）披露的公告并经本所登陆
国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）核查，截
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至本法律意见书出具日，公司住所为杭州市上城区大农港路 1216 号，注册资本
金为 739,202,363 元人民币，营业期限为永久存续的股份有限公司，法定代表人
为王水福，经营范围为：“一般项目：新能源原动设备制造；新能源原动设备销
售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；
核电设备成套及工程技术研发；新兴能源技术研发；通用设备制造（不含特种设
备制造）；环境保护专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；金属结构制造；金属结构销售；
货物进出口；特种设备销售；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种
设备安装改造修理；民用核安全设备制造；民用核安全设备安装；民用核安全设
备设计；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。”
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，西子洁能为有效存续并在深交
所上市的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本计划的主体资格。
二、本计划的合法合规性
2023 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第一次临时会议，审议并通过了
《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年
员工持股计划相关事宜的议案》。
2023 年 4 月 29 日，公司公告了《西子清洁能源装备制造股份有限公司 2023
年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）及其摘要、
《西子清洁能源装备制造股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》（以下
简称《员工持股计划管理办法》）。
本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本
次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司提供的相关会议文件及出具的书面确认及承诺并经本所律师
查阅公司相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规
的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在
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利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符
合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、独立董
事意见、监事会决议及公司出具的书面确认及承诺，本次员工持股计划遵循公司
自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，参与本
次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试
点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、本次员
工持股计划参加对象的劳动合同或聘用合同、社保缴纳明细及公司出具的书面确
认及承诺，本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事，下同）、
部分监事、高级管理人员、中层干部及员工合计不超过 200 人（不含预留份额），
其中公司董事、监事、高级管理人员合计 8 人，符合《试点指导意见》第二部分
第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员
工持股计划参加对象的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式，公司不存在为员工持有计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务
资助的情形。本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第 1 小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公
司回购专用账户的西子洁能 A 股普通股股份，符合《试点指导意见》第二部分第
（五）项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续
期后，本次员工持股计划即终止，也可提请公司董事会审议通过后延长，本次员
工持股计划持有的标的股票分四批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标
的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月、48 个
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月，每批解锁标的股票的比例为本次员工持股计划所持标的股票总数的 25%，本
次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第 1 小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票
规模不超过 2,056.8146 万股，约占当前公司股本总额 73,920.2416 万股的 2.78%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
将不得超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计
将不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励计划获得的股份。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项
第 2 小项的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
并已制定持股计划管理办法，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议
设管理委员会，并授权管理委员会对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会
授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模
式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了
明确规定：
（1）员工持股计划的目的;
（2）员工持股计划的基本原则;
（3）员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况;
（4）员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模;
（5）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排;
（6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式;
（7）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况;
（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置;
（9）员工持股计划的管理模式;
（10）员工持股计划的会计处理;
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（11）实施员工持股计划的程序;
（12）本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系;
（13）其他重要事项。
本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监
管指引第 1 号》的相关规定。
基于上述，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及
《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一）经本所核查，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，西子洁能已
履行下列法定程序：
（1）2023 年 4 月 27 日，公司召开第一届职工代表大会第三次会议就本计
划征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（2）2023 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第一次临时会议，审议并
通过了《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年员工持股计划相关事宜的议案》，董事廖海燕女士作为本次员工持股计
划的参与对象，为相关议案的关联董事，在审议相关议案时回避表决，符合《试
点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项的规定。
（3）2023 年 4 月 27 日，公司独立董事对《2023 年员工持股计划（草案）》
发表了独立意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（4）2023 年 4 月 27 日，公司第六届监事会第一次临时会议审议通过了《关
于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年员
工持股计划管理办法>的议案》。监事会认为：公司实施本次员工持股计划不会
损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。监事郦强先生作为本
次员工持股计划的参与对象，为相关议案的关联监事，在审议相关议案时回避表
决，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（5）公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指
导意见》第三部分第（十一）项的规定。
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（二）根据《试点指导意见》，为实施本计划，公司尚需召开股东大会对《员
工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，员工持股计划涉及相关股东的，相
关股东应当回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，西子洁能为实施本次员工
持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚需
提交西子洁能股东大会审议通过。
四、本计划的信息披露
2023 年 4 月 29 日 ， 公 司 已 经 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.com.cn）公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《员
工持股计划（草案）》及摘要、《持股计划管理办法》等相关必要文件。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导
意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶
段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、本计划的其他事项
（一）根据《员工持股计划（草案）》，在公司股东大会审议与参与本次员
工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时，持股计划将
回避表决。基于上述，本次员工持股计划的回避表决安排不违反《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定。
（二）为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工
持股计划拟预留 780.8146 万股作为预留份额，占本次员工持股计划股票总数的
37.96%。预留份额暂由公司董事长王水福先生代为持有，王水福先生仅为预留份
额代为持有而不享有该部分份额对应的权益。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司
以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的
解决方案，并提交持有人会议审议。公司融资时本次员工持股计划的参与方式不
违反《试点指导意见》的相关规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持
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股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一
致行动关系，具体如下：
（1）公司实际控制人、公司控股股东未参加本次员工持股计划，同时，本
次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行
动安排。
（2）本次员工持股计划持有人包括公司部分董事、部分监事、高级管理人
员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。但前述人员合计持有的份额
占本次员工持股计划总份额的比例仅为 16.38%，且参加本次员工持股计划的公
司董事、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此，前述人
员无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。除此之外，公司董事、监
事、高级管理人员均未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的
相关安排。
（3）本次员工持股计划持有人包括公司部分董事、部分监事、高级管理人
员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股
东大会审议本次员工持股计划相关提案时，相关人员均已或均将回避表决。
基于上述，本次员工持股计划不违反《上市公司收购管理办法》和《试点指
导意见》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，西子洁能具备实施本计划
的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指
引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的
决策及内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依
法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《自律监管指
引第 1 号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于西子清洁能源装备制造股份有限公司 2023 年员工持股
计划（草案）之法律意见书》之签署页）
浙江金道律师事务所
负责人：王全明
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经办律师：郑 梁
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经办律师：龙方舟
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