关于西子清洁能源装备制造股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会之法律意见书   浙江金道律师事务所




                           浙江金道律师事务所
    关于西子清洁能源装备制造股份有限公司
                  2023 年第二次临时股东大会
                                               之


                                    法律意见书




                              二〇二三年五月十五日

浙江省杭州市文二路 391 号西湖国际科技大厦 A 座 9-12 楼 邮政编码：310012
                     总机：0571-87006666 传真：0571-87006661
                                    网址：www.zjblf.com
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                                    浙江金道律师事务所

                    关于西子清洁能源装备制造股份有限公司

                            2023 年第二次临时股东大会之

                                           法律意见书
                                                                       （2023）法意书第 178 号
致：西子清洁能源装备制造股份有限公司
      西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临
时股东大会定于 2023 年 5 月 15 日在杭州市上城区大农港路 1216 号公司会议室
召开，浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律
师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、行政法规、规范性文件及《西子清洁能源装备制造股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的要求，出具本法律意见书。
      为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件，包括但不限于：
      1.公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》；
      2.公司 2023 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《西子
清洁能源装备制造股份有限公司第六届董事会第一次临时会议决议公告》；
      3.公司于 2023 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《西
子清洁能源装备制造股份有限公司独立董事关于第六届董事会第一次临时会议
相关事项的独立意见》；
      4.公司于 2023 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《西
子清洁能源装备制造股份有限公司第六届监事会第一次临时会议决议公告》；
      5.公司于 2023 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《西
子清洁能源装备制造股份有限公司 2023 年员工持股计划 (草案)》；
      6.公司于 2023 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《西
子清洁能源装备制造股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》；


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      7.公司 2023 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的《西子
清洁能源装备制造股份有限公司关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的通
知》（以下简称《股东大会通知》）；
      8.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
      9.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
      10.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
      11.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
      12.其他会议文件。
      公司已向本所保证，公司已向本所披露了一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料，承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符。
      本所假定公司提交给本所的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票
账户卡、授权委托书、营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和
/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。公司在指定信
息披露媒体上公告的所有资料及其所述事实是完整、充分、真实的，不存在任何
虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
      在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股
东大会人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法
律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其
他任何目的。
      本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见


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合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
      本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
       一、本次股东大会的召集、召开程序
      （一）本次股东大会的召集
      2023 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第一次临时会议，审议通过了
《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 5 月 15
日召开本次股东大会。
      公司于 2023 年 4 月 29 日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网刊登了
《股东大会通知》，详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、
出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
      本次股东大会股权登记日为 2023 年 5 月 9 日。
      （二）本次股东大会的召开
      本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
      2023 年 5 月 15 日下午 2：00，本次股东大会于杭州市上城区大农港路 1216
号公司会议室召开，该现场会议由董事廖海燕女士主持。
      本次股东大会网络投票时间为 2023 年 5 月 15 日。其中，通过深圳证券交易
所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 15 日上午 9：15-
9：25，9：30-11：30，下午 1：00-3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
进行网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 15 日上午 9：15 至下午 3：00 的任意时
间。
      根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的提案为：
      1.00 《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的提案》
      2.00 《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的提案》
      3.00 《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划相关事宜的
提案》
      上述各项提案和相关事项已经公司第六届董事会第一次临时会议、第六届监
事会第一次临时会议审议通过并披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网。其中，


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公司独立董事、监事会对上述第 1 项提案分别发表了意见，并在 2023 年 4 月 29
日发布的《公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》及
《第六届监事会第一次临时会议决议公告》中分别披露。
      经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
      本所律师认为，本次会议的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


      二、出席本次股东大会会议的人员、召集人资格
      （一）出席会议人员资格
      根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《股东大会通知》，本次股东大
会出席对象为：
      1. 于股权登记日 2023 年 5 月 9 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记
          在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委
          托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
      2. 公司董事、监事和高级管理人员。
      3. 本所律师。
      （二）会议出席情况
      本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的
个人身份证明等资料进行了核查，确认出席现场会议的股东及股东代理人共 4 人，
代表有表决权股份 550,611,656 股，占公司有表决权股份总数的 74.4872%。
      根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加
本次股东大会网络投票的股东或股东代理人共计 4 人，代表有表决权股份
1,096,458 股，占公司有表决权股份总数的 0.1483%。
      在出席本次会议的上述股东及股东代表中，中小投资者（指除公司董监高、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 5 人，代表有表决
权股份 1,098,158 股，占公司有表决权股份总数的 0.1486%。
      综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 8 人，代表有表决权股份


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551,708,114 股，占公司有表决权股份总数的 74.6356%。
      除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本
次股东大会现场会议。
      参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
我们无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东大会网络投票的股东
的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师
认为，出席本次股东大会会议的人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
      （三）本次股东大会的召集人
      本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


      三、本次股东大会的表决程序及表决结果
      （一）本次股东大会的表决程序
      本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或
增加新议案的情形。
      本次股东大会采取现场记名投票与网络投票的表决方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案，其中第 1、
2、3 项提案对中小投资者的表决单独计票，现场会议的表决由股东代表、监事代
表及本所律师共同进行了计票、监票。
      参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向
公司提供了网络投票的统计数据文件。
      会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
      （二）本次股东大会的表决结果
      1. 《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的提案》
      表决结果：同意股份数 551,707,514 股，反对股份数 600 股，弃权股份数 0


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股，同意股份占有效表决权股份比例为 99.9999%。
      其中，中小投资者的表决结果：同意股份数 1,097,558 股，反对股份数 600
股，弃权股份数 0 股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为 99.9454%。
      本提案涉及关联股东回避表决，审议时作为 2023 年员工持股计划拟参与对
象的股东或者与拟参与对象存在关联关系的股东未出席本次股东大会，未参加投
票表决。
      2. 《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的提案》
      表决结果：同意股份数 551,707,514 股，反对股份数 600 股，弃权股份数 0
股，同意股份占有效表决权股份比例为 99.9999%。
      其中，中小投资者的表决结果：同意股份数 1,097,558 股，反对股份数 600
股，弃权股份数 0 股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为 99.9454%。
      本提案涉及关联股东回避表决，审议时作为 2023 年员工持股计划拟参与对
象的股东或者与拟参与对象存在关联关系的股东未出席本次股东大会，未参加投
票表决。
      3.《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划相关事宜的提
案》
      表决结果：同意股份数 551,707,514 股，反对股份数 600 股，弃权股份数 0
股，同意股份占有效表决权股份比例为 99.9999%。
      其中，中小投资者的表决结果：同意股份数 1,097,558 股，反对股份数 600
股，弃权股份数 0 股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为 99.9454%。
      本提案涉及关联股东回避表决，审议时作为 2023 年员工持股计划拟参与对
象的股东或者与拟参与对象存在关联关系的股东未出席本次股东大会，未参加投
票表决。
      根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定和《股东大会通知》，上述第
1、2、3 项议案均属于特别决议事项，已经公司出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
      本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。




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      四、结论意见
      综上，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场
出席本次股东大会的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程
序和表决结果合法、有效。


      本法律意见书正本一式叁份。
                                         （以下无正文）




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（此页无正文，为《关于西子清洁能源装备制造股份有限公司 2023 年第二次临
时股东大会之法律意见书》之签署页）




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                                                                                  负责人：王全明


                                                                    ________________________




                                                                                经办律师：郑       梁


                                                                    ________________________




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                                                                    ________________________




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