关于岭南生态文旅股份有限公司
前次募集资金使用情况的
鉴证报告
亚会核字（2023）第 01620008 号
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年五月十一日
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鉴证报告 1
关于前次募集资金使用情况的专项报告 3
关于岭南生态文旅股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
亚会核字（2023）第 01620008 号
岭南生态文旅股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”）
董事会编制的截至 2022 年 12 月 31 日止的《岭南生态文旅股份有限公司前次募集资
金使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
一、董事会的责任
岭南股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监
督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500
号）等有关规定编制截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的专项报告，
并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对岭南股份前次募集资金使用情况专项
报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计
划和实施鉴证工作，以对岭南股份前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大
错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必
要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，岭南股份前次募集资金使用情况专项报告的编制符合中国证券监督
管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）
的规定，在所有重大方面公允反映了岭南股份截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资
金的使用情况。
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岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
岭南生态文旅股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的
有关规定，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事
会编制了截至 2022 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》。现
报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062 号核准，公司向社会公
开发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除相关发行费
用 12,080,000.00 元，本次实际募集资金净额 647,920,000.00 元。
截至 2018 年 8 月 20 日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本
公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验
字[2018]G18000770290 号”验证报告验证。
2、2020 年非公开发行股票并募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2406 号核准，公司对 11 名特
定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）155,601,655 股，每股发行价
为人民币 2.41 元，募集资金总额为人民币 374,999,988.55 元，扣除发行费用
5,448,680.80 元，实际募集资金净额为人民币 369,551,307.75 元。
截至 2021 年 9 月 9 日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入
账，业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21001070045
号”验资报告验证。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制
定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办
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岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。
截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募
集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司、子公司邻水县岭南生态
工程有限公司聘请东莞农村商业银行南城支行、上海浦东发展银行东莞分行、东
莞银行股份有限公司东莞分行和长沙银行股份有限公司广州分行作为公开发行
可转换公司债券募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并
签署了《募集资金三方监管协议》。
公司聘请中国农业银行东莞东城支行、交通银行宿迁分行、交通银行东莞分
行大朗支行、东莞银行东城支行、渤海银行东莞分行、广发银行东莞分行茶山支
行、长沙银行广州分行粤能支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监
管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳
证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，
存放、使用、管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
货币单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
东莞农村商业 公开发行可转换公
110010190010079486 0.00
银行南城支行 司债券募集资金
东莞农村商业 公开发行可转换公
110010190010079785 4,643.15
银行南城支行 司债券募集资金
上海浦东发展 公开发行可转换公
54010078801000000324 3,981.85
银行东莞分行 司债券募集资金
上海浦东发展 公开发行可转换公
54010078801400000335 0.00
银行东莞分行 司债券募集资金
东莞银行东莞 公开发行可转换公
550009901000892 13,636,601.43
分行（注 1） 司债券募集资金
东莞银行东莞 公开发行可转换公
520009901000898 300.06
分行 司债券募集资金
长沙银行广州 公开发行可转换公
800253967212026 14,333,811.27
分行（注 2） 司债券募集资金
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岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
长沙银行广州 公开发行可转换公
800319974302013 50,744.80
分行 司债券募集资金
2018 年公开发行可转换公司债券募集资金
28,030,082.56
账户小计
农业银行东莞 非公开发行股票募
44274801040031403 33,801.25
东城支行 集资金
交通银行宿迁 非公开发行股票募
398899991013000157833 0.00
分行 集资金
交通银行东莞 非公开发行股票募
483007617013000196936 2,834.67
分行大朗支行 集资金
东莞银行东城 非公开发行股票募
548000000333666 153.70
支行 集资金
渤海银行东莞 非公开发行股票募
2000572819002098 9,381.70
分行 集资金
广发银行东莞 非公开发行股票募
9550880077844400361 718,692.77
分行茶山支行 集资金
长沙银行广州 非公开发行股票募
800000196201000004 135.86
分行粤能支行 集资金
2020 年非公开发行股票募集资金账户小计 764,999.95
合计 28,795,082.51
注 1：东莞银行东莞分行 550009901000892 账号被司法冻结存款金额 11,920,097.20 元。
注 2：长沙银行广州分行 800253967212026 账号被司法冻结存款金额 14,000,000.00 元。
二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1-1、1-2。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金投资项目未发生变更情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金实际投资总额与承诺并未发
生差异。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
前次募集资金投资项目不存在对外转让情况，前次募集资金投资项目置换情
况如下：
（1）2018 年公开发行可转换公司债券募集资金置换情况
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岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先
投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》,并于 2018 年 8 月 20 日经广东正
中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2018]G18000770283 号”鉴证
报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
110,877,800.00 元 ， 其 中 乳 山 市 城 市 绿 化 景 观 建 设 及 提 升 改 造 PPP 项 目
88,604,700.00 元，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目
22,273,100.00 元。截至 2018 年 8 月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资
金已全部置换完毕。
（2）2020 年非公开发行股票募集资金置换情况
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先
投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》,并经华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）以“华兴专字[2021]21001070067 号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 345,908,100.52 元，置换金额情
况如下：
货币单位：人民币元
截止披露日自
募集资金投资项目 投资总额 有资金已投入 置换金额
金额
新郑市双洎河综合治理示范
67,000,000.00 66,747,537.16 66,747,537.16
段工程（EPC）
北海市合浦县廉州镇水环境
整治二期工程项目设计-施工 112,551,307.75 100,920,630.42 100,920,630.42
总承包（EPC)
前海桂湾公园项目绿化景观
60,000,000.00 57,517,114.44 57,517,114.44
工程施工总承包Ⅱ标
清泉寺公园建设项目勘察设
35,000,000.00 29,780,205.38 29,780,205.38
计施工总承包（EPC)
红河州建水县西庄紫陶小镇
建设项目（一期）1 标段勘察 43,000,000.00 40,735,049.66 40,735,049.66
设计施工总承包（EPC）
广东三水云东海国家湿地公
25,000,000.00 23,649,108.21 23,649,108.21
园建设项目（B 标）
韶关市韶州公园建设项目勘
27,000,000.00 26,558,455.25 26,558,455.25
察、设计、施工总承包（EPC）
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岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
截止披露日自
募集资金投资项目 投资总额 有资金已投入 置换金额
金额
合计 369,551,307.75 345,908,100.52 345,908,100.52
截至 2022 年 12 月 31 日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置
换 345,899,608.11 元，尚有 8,492.41 元存于募集资金专户中，继续用于项目建设。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2-1、2-2。对照
表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况说明
本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上
的情况说明
2018 年公开发行可转换公司债券募集资金用于乳山市城市绿化景观建设及
提升改造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项
目，项目完工进度均较原计划有所延后。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已投入募集资金 361,576,858.04 元用于乳山
市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及
其支流综合整治 PPP 项目建设。乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目
原计划于 2019 年 6 月完工，实际于 2020 年 6 月全部完工。邻水县御临河关门
石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目原计划于 2019 年 10 月完工，但由于受
新建灌沟桥工程因国防光缆迁改方案未确定、景观工程何时启动未明确、新建建
设内容等，工程无法按原计划进度完成。根据项目实施情况，公司于 2022 年 10
月 28 日召开的第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期
的议案》，同意邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目的预
计完工时间延长至 2023 年 10 月。2018 年公开发行可转换公司债券募集资金项
目的承诺效益系建设期和运营期的整体效益，鉴于该等项目的运营期未满，因此
截止日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。
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岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
2020 年非公开发行股票募投项目中： 新郑市双洎河综合治理示范段工程
（EPC）因工程方案变更 、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目因部分
工程的征地拆迁的影响而致工期延误、 前海桂湾公园项目因设计方案变更、 韶
关市韶州公园建设项目因施工方案变更，导致此四个项目工程量减少。因此截止
日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。虽然该等项目最终实现效益须待最终
结算后予以确定，但根据该等项目于截止日的累计实现效益情况和完工进度，预
计该等项目最终结算后的实际效益将低于承诺效益。
北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC)项目
原定达到预计可使用状态日期为 2022 年 12 月 31 日。前述 EPC 项目中，城东水
道、南京水道、大戏院水沟、岭脚村水沟及爱卫街水沟等工程已在 2022 年 12 月
31 日前完成竣工验收，北插江、廉州镇北河水道等工程受当地征地拆迁的影响
而致工期延误，进而导致整体建设进度不及预期，但该项目的实施主体、募集资
金投资用途均未发生变更，募集资金投资规模亦已达到 99.91%。公司已于 2023
年 4 月 28 日召开第五届董事会第四次会议对该募投项目延期事项进行了补充审
议并履行了信息披露义务。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）
的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事
及保荐机构已对议案发表同意意见。2019 年 11 月 7 日，公司已将 2018 年 11 月
9 日开始暂时补充流动资金的募集资金 20,000 万元全部归还至募集资金专用账
户，使用期限未超过十二个月。
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 29,000 万元（含本数）的公
开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会
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岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
审议通过之日起不超过十二个月。2020 年 10 月 28 日，公司已将 2019 年 11 月
11 日开始暂时补充流动资金的募集资金 29,000 万元全部归还至募集资金专用账
户，使用期限未超过十二个月。
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）
的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过十二个月。2021 年 10 月 18 日，公司已将 2020 年 10
月 30 日开始暂时补充流动资金的募集资金 26,000 万元全部归还至募集资金专用
账户，使用期限未超过十二个月。
公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）
的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过十二个月。2022 年 10 月 19 日，公司已将 2021 年 10
月 20 日开始暂时补充流动资金的募集资金 26,000 万元全部归还至募集资金专
用账户，使用期限未超过十二个月。
公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）
的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过十二个月。截至 2022 年 12 月 31 日止，公司用募集
资金暂时补充流动资金的余额为 26,000 万元。
（二）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
本公司前次募集资金中不存在用于现金管理、投资相关产品的情况。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
1、2018 年公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况
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岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
货币单位：人民币元
项 目 金额
募集资金总额 660,000,000.00
减：支付的发行费用 12,080,000.00
加：累计利息收入扣除手续费净额 1,686,940.60
减：累计使用募集资金 361,576,858.04
尚未使用的募集资金期末余额 288,030,082.56
减：暂时补充流动资金 260,000,000.00
期末余额 28,030,082.56
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用 2018 年公开发行可转换公司债券的
募集资金人民币 361,576,858.04 元，使用部分闲置募集资金 260,000,000.00 元暂
时补充流动资金，累计利息收入扣除手续费净额为 1,686,940.60 元。剩余募集资
金余额 28,030,082.56 元，与募集资金专户中的期末余额一致。
剩余募集资金主要用于募投项目的投资建设。
2、2020 年非公开发行股票的募集资金使用情况
项 目 金额
募集资金总额 374,999,988.55
减：支付的发行费用 5,448,680.80
加：累计利息收入扣除手续费净额 -34,394.40
减：累计使用募集资金 368,751,913.40
尚未使用的募集资金期末余额 764,999.95
减：暂时补充流动资金 0.00
期末余额 764,999.95
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用 2020 年非公开发行股票的募集资金
人民币 368,751,913.40 元，累计利息收入扣除手续费净额为-34,394.40 元。剩余
募集资金余额 764,999.95 元，与募集资金专户中的期末余额一致。
剩余募集资金主要用于募投项目的投资建设。
十、其他差异情况说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信
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