岭南股份：岭南生态文旅股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告2023-05-12
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2023-046
债券代码：128044 债券简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二三年五月
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”、“本公司”）
是在深圳证券交易所主板上市的公司。为优化公司资本结构、降低资产负债率，
提升公司抗风险能力，公司拟向特定对象发行 A 股股票不超过 416,670,000 股
（含本数），募集资金不超过 100,000.80 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将
用于补充流动资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证
分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《岭南生态文旅股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策大力支持生态产业和文旅产业发展
随着我国社会经济持续快速发展，各级政府对于生态文明建设以及文旅产业
发展的支持力度也在持续提升，为生态和文旅产业发展提供了重要支持和保障。
根据国家“十四五”规划，我国政府提出了“常住人口城镇化率提高到 65%、
生态文明建设实现新进步、全面推进乡村振兴战略”的经济社会发展主要目标，
以及“生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现”的 2035 年远景目标，
为园林、水务、生态旅游等相关产业的发展提供了广泛的潜在空间。
2、公司发展壮大主营业务需要有效的资金支持
公司围绕“生态+文旅”战略发展方向，通过旗下园林、市政、水务、设计、
文化旅游五个子集团协同，打通从投资、规划、建设到运营的一站式服务产业链，
着力发展“生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游”三大核心业务。在业务
开展过程中，相关工程施工项目的落地以及新业务的孵化落地均要求公司具有较
强的资金实力。因此，资金实力对公司的业务发展尤其重要，随着公司业务的不
断发展，资金需求较大。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强公司资金实力，为公司主营业务发展提供支撑
公司坚持“生态+文旅”战略发展方向，长期深耕于生态环境及园林建设行
业，并积极拓展文化旅游相关业务。由于生态环境和园林建设行业投入资金规模
大、回收周期长且市场竞争充分，资金实力是公司在行业内持续拓展业务健康发
展的重要保障，加之公司文化旅游业务的持续发展和创新也要求持续不断的资金
投入，因此通过本次向特定对象发行，公司将有效增强自身资金实力，为发展主
营业务，增强自身综合竞争力提供有效的资金支持。
2、改善公司财务状况，增强自身抗风险能力
1
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 78.50%，较高的资产负债结构
不仅增加了公司财务成本，也在一定程度上限制了公司持续融资能力，制约了公
司业务的进一步发展。
在本次向特定对象发行完成后，公司财务结构将得到有效优化，同时资金也
将得到及时补充，综合抗风险能力显著增强，有利于公司主营业务的长期健康发
展。
3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，本次向特定对
象发行方案实施完成后，中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华
盈产业投资”）资持有上市公司的股权比例进一步上升，将进一步巩固对上市公
司的控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化，为未来进一步提升公司综合
竞争力和行业地位夯实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、提升公司竞争实力，巩固行业领先地位
公司成立于 1998 年，历经 20 多年的运营沉淀，围绕“生态+文旅”战略发
展方向，凭借着良好的服务水平、优质的工程质量和较强的运营管理能力，在生
态、水务、文旅等领域树立了“岭南股份”良好的品牌形象，并通过旗下园林、市
政、水务、设计、文化旅游五个子集团协同，打通从投资、规划、建设到运营的
一站式服务产业链，着力发展“生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游”三
大核心业务。
自 2020 年以来，公司生产经营受到宏观经济环境下行的持续影响，主要表
现在以下方面：首先，文旅行业作为此次宏观经济环境下行中受影响最严重的行
2
业之一，面临着在手订单无法实施、业务订单来源锐减、市场预期走弱等问题。
其次，生态板块产能无法充分发挥。工程项目招标延迟、限制开工、延后施工情
况多发，进而影响合同工期，而现场停工更是造成产能下降、支出增加，进一步
影响了公司整体经营业绩。最后，应收账款回笼发生滞后。公司主要承接大型市
政项目，但受宏观经济环境及房地产行业下行影响，地方财政收紧，无法及时、
足额支付公司的应收账款，对公司正常的资金周转造成巨大压力。在上述背景之
下，公司需提前做好充分准备应对不利因素以及潜在的行业竞争格局变化，全面
提升公司的竞争力与市场占有率，巩固公司在行业内的领先地位。
2、补充日常运营资金，优化公司财务结构
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，可以更好的满足公
司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提高公司资本实力，
增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能
力，并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第四十八次会议审议通过的本次向特定对象发行股
票方案，本次发行的对象为华盈产业投资。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为华盈产业投资。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
3
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行
对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行 A 股股票采用锁价发行，发行价格为 2.40 元/股。
本次向特定对象发行的定价基准日为以审议本向特定对象发行预案的公司
第四届董事会第四十八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调
整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 +N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证
4
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露网站及信息披露
媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获
得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行符合《证券法》第九条、第十二条相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行
股票的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的关于上市公司不得向特定对象
发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
5
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
公司本次发行对象为华盈产业投资，为上市公司的控股股东。符合《注册管
理办法》第五十五条的规定。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十八次会议决议公告日（即
2022 年 9 月 21 日），发行价格为 2.40 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十
七条的规定。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
6
华盈产业投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次发行对象为华盈产业投资，为上市公司的控股股东。公司及公司控股股
东、实际控制人、主要股东未向华盈产业投资做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向华盈产业投资提供财务资助或者其他补
偿。公司本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。
8、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
（1）关于“理性融资，合理确定融资规模”
公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量为 416,670,000 股，占本次
发行前公司总股本的 24.81%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。公司前次
向特定对象发行募集资金到位时间为 2021 年 9 月 8 日，截至 2022 年 12 月 31
日，前次向特定对象发行募集资金账户余额为 76.50 万元，已基本使用完毕，且
募集资金投向未发生变更且按计划投入。本次发行董事会决议日距离前次募集资
金到位日已超过 6 个月。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《注册管
理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
（2）关于“主要投向主业”
本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于
补充流动资金。本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”
的理解与适用规定。
综上，公司符合《注册管理办法》等相关规定，不存在不得发行证券的情形，
发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票事项已经公司第四届董事会第四十八次会议、
2022年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对本次向特定对象发行发表
7
了事前认可意见及独立意见。2023年5月11日，公司召开第五届董事会第五次会
议，根据公司股东大会授权，并结合《注册管理办法》等文件的要求，对公司本
次向特定对象发行A股股票方案、预案等内容进行了修订，补充审议通过了本次
向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。本次向特定对象发行A股股票方
案的论证分析报告尚需公司股东大会审议通过。
相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过和
中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第四十八次会议、2022
年第三次临时股东大会及第五届董事会第五次会议审议通过，发行方案的实施将
有利于优化公司资本结构、降低资产负债率，提升公司抗风险能力，实现公司的
可持续发展，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深
圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股
东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障
中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响
8
进行了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生
重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2023 年 9 月 30 日实施完毕，该完成时间
仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以中国证
监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以截至 2023 年 3 月末公司总股本 1,679,433,651
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公
积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
（4）本次向特定对象发行股票数量为 416,670,000 股，最终发行数量以中国
证监会同意注册后的发行数量为准，募集资金总额为 100,000.80 万元，不考虑发
行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次
向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、
发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门审核、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存
在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（6）假设公司已发行的岭南转债 2023 年度未转股；
（7）未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（9）公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润分别为-150,926.49 万元、-152,729.35 万元。2023 年
9
归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
①2023 年度业绩与 2022 年度相同；
②2023 年度归属于上市公司股东的净利润达到盈亏平衡，非经常性损益与
2022 年度相同；
③公司实现华盈产业投资与尹洪卫、尹志扬、秦国权签署的《尹洪卫、尹志
扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有
限公司之附条件生效的股份转让协议》中约定的业绩指标，2023 年度归属于上
市公司股东的净利润为 10,000.00 万元，非经常性损益与 2022 年度相同；
（10）上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2022 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 1,679,306,845 1,679,433,651 2,096,103,651
情景 1：2023 年度归属于上市公司股东的净利润与 2022 年相同
归属于母公司所有者的净利润（万元） -150,926.49 -150,926.49 -150,926.49
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
-152,729.35 -152,729.35 -152,729.35
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.90 -0.90 -0.85
稀释每股收益（元/股） -0.79 -0.79 -0.75
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.91 -0.91 -0.86
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.80 -0.80 -0.76
加权平均净资产收益率（%） -36.96% -53.42% -53.42%
10
2022 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
-37.40% -54.05% -54.05%
（%）
情景 2：2023 年度归属于上市公司股东的净利润达到盈亏平衡
归属于母公司所有者的净利润（万元） -150,926.49 - -
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
-152,729.35 -1,802.86 -1,802.86
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.90 - -
稀释每股收益（元/股） -0.79 0.02 0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.91 -0.01 -0.01
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.80 0.01 0.01
加权平均净资产收益率（%） -36.96% - -
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
-37.40% -0.50% -0.50%
（%）
情景 3：2023 年度归属于上市公司股东的净利润为 10,000.00 万元
归属于母公司所有者的净利润（万元） -150,926.49 10,000.00 10,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
-152,729.35 8,197.14 8,197.14
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.90 0.06 0.06
稀释每股收益（元/股） -0.79 0.07 0.07
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.91 0.05 0.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.80 0.06 0.06
加权平均净资产收益率（%） -36.96% 2.75% 2.75%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
-37.40% 2.26% 2.26%
（%）
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本
11
和净资产将会有所增加，未来经营风险和财务风险将会有效降低，有利于增强公
司的抗风险能力。由于募集资金的使用以及相应对公司经营的效果显现需要一定
周期，如果公司经营业绩没有实现扭亏为盈，则短期内公司每股收益、净资产收
益率等指标可能存在下降的风险。提请投资者关注每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司将严格按照《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和
公司制定的《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集
资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、
合理防范募集资金使用风险。
2、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
3、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
12
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管
理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营
风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激
发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，特此提示。
（四）公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公
司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人将严格贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文
件精神，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（3）对职务消费行为进行约束。
（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
13
（5）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（6）若公司未来推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深
圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
2、公司控股股东的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施的其他新的监管规定，且上述第
（1）项承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本承诺人承诺
届时将按中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人愿
意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性、适当性与可行性，本
次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司的现实情况和战略
需求，有利于公司的长远可持续健康发展，有利于增强公司的核心竞争力和抗风
险能力，符合全体股东的利益。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
14
