岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：002717 证券简称：岭南股份
债券代码：128044 债券简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
（注册地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 10 楼）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年五月
1
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相
关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第四十八次会议及
2022 年第三次临时股东大会审议通过。2023 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事
会第五次会议，根据股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》
等文件的要求，对公司本次向特定对象发行 A 股股票方案、预案等内容进行了
修订，补充审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告，该
论证分析报告尚需公司股东大会审议通过。本次发行尚需获得深圳证券交易所
审核通过及中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为华盈产业投资。2022 年 9 月
19 日，华盈产业投资已经与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，2023
年 5 月 11 日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，
华盈产业投资与公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
3、本次向特定对象发行将构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券
发行注册管理办法》以及本公司章程的相关规定，在公司董事会审议《关于公
司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通
过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提
请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十八次
会议决议公告日，发行价格为 2.40 元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的
发行价格将相应调整。
5、本次向特定对象发行的股票数量为 416,670,000 股，未超过本次发行前
3
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
上市公司总股本的 30%，全部由华盈产业投资采用现金方式认购。最终发行数
量在本次向特定对象发行取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
的文件后，由公司与主承销商根据深圳证券交易所及中国证监会的有关规定协
商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实
施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量
将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 100,000.80 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
6、本次向特定对象发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。本次向
特定对象发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵
守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易
所相关规则以及《公司章程》的相关规定。在上述股份限售期限内，发行对象
所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦
应遵守上述股份限售安排。
7、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》和《上市公
司章程指引（2022 年修订）》的要求，公司制定了《未来三年（2024—2026 年）
股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司利润分配
政策的制定和执行情况”。
8、截至本预案出具之日，认购对象华盈产业投资直接持有公司 84,260,000
股股份。根据 2022 年 9 月 19 日，华盈产业投资与尹洪卫签署的《表决权委托协
议》，尹洪卫将其持有的公司 291,848,971 股股份的表决权委托给华盈产业投资
行使。华盈产业投资持有公司表决权的比例为 22.40%，为上市公司的控股股东，
火炬区管委会为上市公司的实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控
股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
9、根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月，前
次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间
隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象
发行股票。公司前次向特定对象发行募集资金到位时间为 2021 年 9 月 8 日，截
至 2022 年 12 月 31 日，前次向特定对象发行募集资金账户余额为 76.50 万元，
已基本使用完毕，且募集资金投向未发生变更且按计划投入。本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日已超过 6 个月。
10、在前述协议转让、表决权委托及本次向特定对象发行股票完成后，在
不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计
算，本次向特定对象发行完成后，华盈产业投资实际支配的上市公司表决权比
例将超过上市公司发行后总股本的 30%，将触发要约收购。华盈产业投资已承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，公司 2022 年第三次临时股东大会已同意
华盈产业投资免于因认购本次向特定对象发行股份而触发的以要约方式实行本
次认购。
11、本次向特定对象发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益
和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀
释每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进
行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及
填补措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。
12、有关本次向特定对象发行的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关
于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险分析”。
5
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目录
发行人声明 ............................................................................................................... 2
特别提示................................................................................................................... 3
目 录 ......................................................................................................................... 6
释 义 ......................................................................................................................... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要.......................................................... 11
一、发行人基本信息 ....................................................................................... 11
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ........................................................ 11
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................... 13
四、本次向特定对象发行方案概要................................................................ 13
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ................................................ 15
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ............................. 15
七、本次向特定对象发行不会导致股权分布不具备上市条件 ..................... 16
八、本次向特定对象发行已履行的和尚需履行的程序 ................................. 16
第二节 发行对象基本情况..................................................................................... 17
一、华盈产业投资基本情况 ........................................................................... 17
二、股权结构及控制关系 ............................................................................... 17
三、最近三年主营业务情况 ........................................................................... 19
四、最近一年一期简要财务数据 ................................................................... 19
五、华盈产业投资及其主要负责人最近五年诉讼及受处罚情况 ................. 21
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况......................................... 21
七、本预案披露前 24 个月内重大交易情况 .................................................. 22
八、本次认购资金来源 ................................................................................... 22
第三节 股份认购协议内容摘要 ............................................................................. 23
一、协议主体、签订时间 ............................................................................... 23
二、发行价格 .................................................................................................. 23
三、认购股数、认购方式和认购金额 ............................................................ 24
四、缴款 .......................................................................................................... 24
五、限售期 ...................................................................................................... 24
6
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
六、违约责任 .................................................................................................. 25
七、协议生效 .................................................................................................. 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 27
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划......................................... 27
二、本次募集资金使用的必要性分析 ............................................................ 27
三、本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................ 28
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响......................................... 28
五、本次发行的可行性结论 ........................................................................... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 30
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响 ...................................................................................................... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ................. 31
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争的变化情况 ................................................................... 31
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................. 32
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................ 32
六、本次发行的风险分析 ............................................................................... 32
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...................................................... 35
一、发行人的利润分配政策 ........................................................................... 35
二、公司的股东回报规划 ............................................................................... 38
三、公司最近三年的分红情况 ....................................................................... 41
第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ...................................... 42
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .......... 42
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ........................................................ 45
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ................................................ 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................... 45
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施.............. 46
7
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺 ............................................................................... 47
8
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
本公司、公司、
岭南生态文旅股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
发行人、岭南股 指
码：002717
份
本次发行、本次
指 岭南股份本次以向特定对象发行的方式发行 A 股股票的行为
向特定对象发行
华盈产业投资、
指 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
发行对象
火炬区管委会 指 中山火炬高技术产业开发区管理委员会
公有集团 指 中山火炬公有资产经营集团有限公司
中山火炬华盈投资有限公司，曾用名中山火炬工业园开发有限
华盈投资 指
公司
火炬电子基金 指 中山火炬电子产业基金管理有限公司
2022 年 9 月 19 日，华盈产业投资与尹洪卫签署了《尹洪卫与中
《表决权委托协
指 山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份
议》
有限公司之股份表决权委托协议》
2022 年 9 月 19 日，上市公司与华盈产业投资签署的《岭南生态
《附条件生效的 文旅股份有限公司与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
指
股份认购协议》 关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附
条件生效的股份认购协议》
2023 年 5 月 11 日，上市公司与华盈产业投资签署的《岭南生态
《附条件生效的
文旅股份有限公司与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
股份认购协议之 指
关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附
补充协议》
条件生效的股份认购协议之补充协议》
定价基准日 指 公司第四届董事会第四十八次会议决议公告日
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
本预案 指
预案（修订稿）
股东大会 指 岭南股份股东大会
董事会 指 岭南股份董事会
《公司章程》 指 岭南股份公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
9
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年一期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 13 月
最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
的差异系由于四舍五入造成的。
10
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称 岭南生态文旅股份有限公司
英文名称 Lingnan Eco&Culture-Tourism Co., Ltd.
股票简称 岭南股份
股票代码 002717
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 1998 年 7 月 20 日
法定代表人 尹洪卫
注册资本 1,679,433,651元人民币
注册地址 广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 10 楼
联系电话 0769-22500085
一般项目：生态恢复及生态保护服务；生态保护区管理服务；生态资源
监测；自然生态系统保护管理；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺
及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；游览景
区管理；名胜风景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管
理；城市绿化管理；森林公园管理；园林绿化工程施工；市政设施管
理；城乡市容管理；园区管理服务；水环境污染防治服务；水污染治
理；污水处理及其再生利用；智能水务系统开发；水利相关咨询服务；
水资源管理；打捞服务；环保咨询服务；环境保护监测；工程管理服
务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土石方工程施
工；体育场地设施工程施工；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与
经营范围 修复服务；节能管理服务；环境卫生公共设施安装服务；农村生活垃圾
经营性服务；专业保洁、清洗、消毒服务；人工造林；灌溉服务；防洪
除涝设施管理；工程和技术研究和试验发展；文化场馆管理服务；规划
设计管理；数字文化创意内容应用服务；项目策划与公关服务；会议及
展览服务；品牌管理；商业综合体管理服务；以自有资金从事投资活
动；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；新
兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；自来水生产与供
应；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
11
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
1、国家政策大力支持生态产业和文旅产业发展
随着我国社会经济持续快速发展，各级政府对于生态文明建设以及文旅产
业发展的支持力度也在持续提升，为生态和文旅产业发展提供了重要支持和保
障。
根据国家“十四五”规划，我国政府提出了“常住人口城镇化率提高到 65%、
生态文明建设实现新进步、全面推进乡村振兴战略”的经济社会发展主要目标，
以及“生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现”的 2035 年远景目标，为
园林、水务、生态旅游等相关产业的发展提供了广泛的潜在空间。
2、公司发展壮大主营业务需要有效的资金支持
公司围绕“生态+文旅”战略发展方向，通过旗下园林、市政、水务、设计、
文化旅游五个子集团协同，打通从投资、规划、建设到运营的一站式服务产业
链，着力发展“生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游”三大核心业务。
在业务开展过程中，相关工程施工项目的落地以及新业务的孵化落地均要求公
司具有较强的资金实力。因此，资金实力对公司的业务发展尤其重要，随着公
司业务的不断发展，资金需求较大。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司资金实力，为公司主营业务发展提供支撑
公司坚持“生态+文旅”战略发展方向，长期深耕于生态环境及园林建设行业，
并积极拓展文化旅游相关业务。由于生态环境和园林建设行业投入资金规模大、
回收周期长且市场竞争充分，资金实力是公司在行业内持续拓展业务健康发展
的重要保障，加之公司文化旅游业务的持续发展和创新也要求持续不断的资金
投入，因此通过本次向特定对象发行，公司将有效增强自身资金实力，为发展
主营业务，增强自身综合竞争力提供有效的资金支持。
2、改善公司财务状况，增强自身抗风险能力
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 78.50%，较高的资产负债结构
不仅增加了公司财务成本，也在一定程度上限制了公司持续融资能力，制约了
公司业务的进一步发展。
12
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
在本次向特定对象发行完成后，公司财务结构将得到有效优化，同时资金
也将得到及时补充，综合抗风险能力显著增强，有利于公司主营业务的长期健
康发展。
3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，本次向特定
对象发行方案实施完成后，华盈产业投资持有上市公司的股权比例进一步上升，
将进一步巩固对上市公司的控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化，为
未来进一步提升公司综合竞争力和行业地位夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为华盈产业投资，系符合中国证监会规定的发行对象。发行
对象的基本情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”部分内容。
截至本预案出具之日，华盈产业投资直接持有公司 84,260,000 股股份，尹
洪卫将其持有的公司 291,848,971 股股份的表决权委托给华盈产业投资行使。因
此，华盈产业投资持有公司表决权的比例为 22.40%，为公司的控股股东。根据
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关规定，华盈产业投资
为公司关联方。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）股票类型及每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。
（二）发行方式
本次向特定对象发行全部采取向特定对象向特定对象发行的方式，公司将
在取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册文件的有效期内选择适
当时机完成发行。
（三）发行对象及认购方式
13
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行的发行对象为华盈产业投资，发行对象以现金方式认
购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行股份的价格及定价原则
本次发行价格为2.40元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司
第四届董事会第四十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为416,670,000股，未超过本次发行前总股本
的30%。在前述范围内，本次向特定对象发行的最终发行数量将以经深圳证券
交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行数量将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金
14
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为100,000.80万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权
比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规
定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，华盈产业投资直接持有公司84,260,000股股份，尹洪
卫将其持有的公司291,848,971股股份的表决权委托给华盈产业投资行使。因此，
华盈产业投资持有公司表决权的比例为22.40%，为公司的控股股东。根据《深
圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第6.3.3条规定，华盈产业投资为
上市公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司的控股股东为华盈产业投资，实际控制人为火
炬区管委会。
在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照拟发行
15
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
股数计算，上述发行完成后，华盈产业投资拥有上市公司表决权的比例将达到
上市公司发行后总股本的37.82%。在表决权委托解除后，华盈产业投资拥有上
市公司表决权的比例将达到上市公司发行后总股本的23.90%。本次发行完成后，
华盈产业投资将进一步巩固上市公司控制权，本次向特定对象发行股票不会导
致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、本次向特定对象发行不会导致股权分布不具备上市条
件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
本次向特定对象发行方案已经公司第四届董事会第四十八次会议、2022年
第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对本次向特定对象发行发表了事
前认可意见及独立意见。
2023年5月11日，公司召开第五届董事会第五次会议，根据公司股东大会授
权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向
特定对象发行A股股票方案、预案等内容进行了修订，补充审议通过了本次向
特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。
（二）尚需履行的程序
根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需履行如下批准事项：
1、本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告尚需公司股东大会审
议通过；
2、深交所审核通过；
3、中国证监会同意注册。
16
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况
一、华盈产业投资基本情况
公司名称 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 B 区
通讯地址 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 B 区
执行事务合伙人 中山火炬电子产业基金管理有限公司
出资金额 200,000 万元人民币
成立日期 2022 年 9 月 1 日
统一社会信用代码 91442000MABYPKH586
企业类型 有限合伙企业
营业期限 2022 年 9 月 1 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构及控制关系
（一）华盈产业投资的合伙人及出资情况
截至本预案出具之日，华盈产业投资的合伙人具体出资方式及出资比例如
下表：
出资人 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
中山火炬华盈投资有限公司 有限合伙人 198,000 99.00%
中山火炬电子产业基金管理
普通合伙人 2,000 1.00%
有限公司
（二）华盈产业投资执行事务合伙人、控股股东及实际控制人
的基本情况
1、华盈产业投资的控制关系
截至本预案出具日，华盈产业投资的控制关系结构图如下：
17
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2、华盈产业投资执行事务合伙人、控股股东和实际控制人情况
（1）执行事务合伙人情况
截至本预案出具日，火炬电子基金为华盈产业投资的执行事务合伙人，其
基本情况如下：
公司名称 中山火炬电子产业基金管理有限公司
注册地址 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 F 区
通讯地址 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 F 区
通讯方式 0760-88586265
法定代表人 刘利群
注册资本 2,500 万元人民币
成立日期 2016 年 7 月 29 日
统一社会信用代码 91442000MA4UT84K0N
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2016 年 7 月 29 日至无固定期限
受托管理非公开募集基金；法律、法规、政策允许的股权投资；
经营范围 企业资产管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
（2）控股股东情况
截至本预案出具日，华盈投资为华盈产业投资的控股股东，其基本情况如
下：
18
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司名称 中山火炬华盈投资有限公司
注册地址 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 C 区
通讯地址 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 C 区
通讯方式 0760-88586265
法定代表人 余健华
注册资本 48,357.30 万元人民币
成立日期 2005 年 10 月 28 日
统一社会信用代码 91442000782018036B
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2005 年 10 月 28 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）实际控制人情况
截至本预案出具日，华盈产业投资的实际控制人为火炬区管委会。
三、最近三年主营业务情况
华盈产业投资成立于 2022 年 9 月，其主营业务为股权投资。截至本预案签
出具之日，华盈产业投资除持有公司股权外未投资其他公司。
华盈产业投资的执行事务合伙人为火炬电子基金，火炬电子基金的主营业
务为股权投资基金投资、运营及管理。
华盈产业投资的控股股东为华盈投资，华盈投资是经中山火炬开发区管委
会批准设立的国有综合性金融投资公司，目前主要从事政府引导基金、股权投
资等投融资相关业务。
四、最近一年一期简要财务数据
华盈产业投资最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 120,821.87 90,365.35
总负债 99,944.35 69,012.45
19
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
净资产 20,877.51 21,352.90
资产负债率 82.72% 76.37%
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 - -
净利润 -457.92 -21.90
净资产收益率 -2.19% -0.10%
注 1：上述 2023 年 1-3 月财务数据未经审计，2022 年财务数据已经审计；
注 2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
华盈产业投资的执行事务合伙人火炬电子基金最近一年一期的主要财务指
标如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 2,281.08 1,968.11
总负债 526.41 279.40
净资产 1,754.67 1,688.72
资产负债率 23.08% 14.20%
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 300.97 684.69
净利润 144.04 252.63
净资产收益率 8.21% 14.96%
注 1：上述 2023 年 1-3 月财务数据未经审计，2022 年财务数据已经审计；
注 2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
华盈产业投资的控股股东华盈投资最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 248,255.96 207,200.81
总负债 178,923.83 139,818.37
净资产 69,332.13 67,382.43
资产负债率 72.07% 67.48%
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 1,247.18 527.80
净利润 -437.18 421.74
净资产收益率 -0.63% 0.63%
注 1：上述 2023 年 1-3 月财务数据未经审计，2022 年财务数据已经审计；
20
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
注 2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
五、华盈产业投资及其主要负责人最近五年诉讼及受处罚
情况
截至本预案出具之日，华盈产业投资及其主要负责人最近五年内没有受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
截至本预案出具日，华盈产业投资间接控股股东为公有集团，公有集团部
分全资或控股子公司存在污水处理、水环境污染防治、城市绿化管理、市政工
程、会议及展览服务等业务，存在与上市公司业务重叠的情况。
除上述情况外，华盈产业投资及其关联企业不存在其他从事生态环境建设、
水务水环境治理、文化旅游及相关业务的情况，不存在同业竞争的情况。
为避免及解决同业竞争问题，华盈产业投资、火炬电子基金、华盈投资和
公有集团已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、关联交易情况
截至本预案出具日，公司与华盈产业投资及其控制及关联企业之间发生的
关联交易已及时履行相关信息披露义务，关联交易均出于日常经营需要，遵循
公平、公开、公正的原则，按照协议约定或同期市场价格确定交易作价，对公
司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序，具体内容详见公司披露的定期
报告及临时公告等信息披露文件。
为规范本次发行完成后华盈产业投资及其控制的其他企业可能与上市公司
之间产生的关联交易，华盈产业投资、火炬电子基金、华盈投资和公有集团已
经出具《关于规范关联交易的承诺函》。
21
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
七、本预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，华盈产业投资除向上市公司提供合计 9 亿元的借
款外，无其他重大交易。具体借款情况详见公司披露的定期报告及临时公告等
信息披露文件。
八、本次认购资金来源
华盈产业投资本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金。
22
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 股份认购协议内容摘要
2022年9月19日，公司与认购对象华盈产业投资签署了附条件生效的股份认
购协议。因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了
全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票所
涉及的审批流程发生变化，《附条件生效的股份认购协议》中涉及的相关表述
及生效条件也需进行相应修订。2023年5月11日，公司与华盈产业投资签署了
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
一、协议主体、签订时间
甲方：岭南生态文旅股份有限公司
乙方：中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
《附条件生效的股份认购协议》签订时间：2022年9月19日
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》签订时间：2023年5月11日
二、发行价格
1、本次向特定对象发行股票的发行价格为2.40元/股，本次发行的定价基准
日为甲方董事会审议本次发行的决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日
之前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）。
2、若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的价格将进行相应调整，调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
23
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数量。
三、认购股数、认购方式和认购金额
1、双方同意，基于本次发行的发行价格及乙方拟认购金额1,000,008,000.00
元，甲方本次发行股票的数量为416,670,000股，最终发行数量以深圳证券交易
所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
2、双方同意，乙方为甲方本次增发股份的唯一认购方，乙方以现金方式认
购甲方本次发行的全部股份。
3、双方同意并确认，在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有分红、
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
则对发行数作相应调整。
四、缴款
双方同意，乙方在本协议约定的期限内，甲方或甲方为本次发行聘用的保
荐人（主承销商）应向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起
五个工作日内，乙方应将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户，
验资完毕后扣除相关费用再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。
五、限售期
乙方于本次发行中取得的甲方股份自上述股份上市之日起36个月内不得转
让。如果中国证监会或深交所对于前述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照
中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。乙方于本次
发行中取得的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期结束后，乙方于本次发行中取得
的甲方股份在转让时遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件和深交所
的规则办理。
24
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
六、违约责任
1、本协议有效期内，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方
发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应自前述事实发生之日起
十（10）工作日内向乙方返还乙方已缴纳的全部认购款项，且甲方向乙方支付
违约金1,000万元。
2、如乙方未能在上市公司领取中国证监会就本次向特定对象发行A股股票
同意注册的批文之日起3个月内缴足全部认购价款的，则甲方有权以书面形式通
知乙方解除基于本协议的向特定对象发行交易，并于通知中载明解除日期生效。
协议解除后，乙方还应向甲方支付违约金1,000万元，该等违约金可在乙方已经
缴纳的认购款项中直接扣除。非因乙方原因导致未及时缴足认购价款的，乙方
不承担违约责任。
3、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或
要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，
不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应在5个工作日内将乙方已缴纳的认购款
项并加算利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）返还给
乙方。若甲方逾期未退还，每逾期一日，应当按照欠付金额日万分之五的标准
向乙方支付逾期违约金。
4、如因甲方不符合本协议签署时中国法律关于上市公司向特定对象发行 A
股股票的法定情形，则甲方应在三（3）个月内促使其整改至符合相关规定，否
则应向乙方支付赔偿金1,000万元。如因乙方不符合甲方向特定对象发行 A 股股
票时中国法律关于上市公司向特定对象发行 A 股股票认购对象条件的法定情形，
则乙方应在三（3）个月内促使其整改至符合相关规定，否则应向甲方支付赔偿
金1,000万元。
5、本协议签订后，除不可抗力原因（包括但不限于地震、火灾等灾害性事
件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）以外，任何一方
不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本
协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应赔偿对方因此
遭受的损失。
25
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
6、任何一方由于不可抗力或法律变动造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
式通知对方，并在事件发生后十五（15）日内，向另一方提交不能履行或部分
不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的
不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面
通知的形式终止本协议。
七、协议生效
本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在下述
条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、甲方董事会审议通过本次发行并形成有效决议；
3、甲方股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；
4、乙方本次认购已履行完毕内部决策程序，且取得乙方上级主管单位以及
有权国有资产监督管理单位的批准；
5、本次向特定对象发行A股股票经深圳证券交易所审核通过及中国证监会
同意注册；
6、本次交易涉及的经营者集中事项已取得国家市场监督管理总局反垄断局
的批准或豁免（如需）。
26
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额100,000.80万元，扣除发行费用
后全部用于补充流动资金，以优化公司资本结构、降低资产负债率，提升公司
抗风险能力。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）提升公司竞争实力，巩固行业领先地位
公司成立于 1998 年，历经 20 多年的运营沉淀，围绕“生态+文旅”战略发
展方向，凭借着良好的服务水平、优质的工程质量和较强的运营管理能力，在
生态、水务、文旅等领域树立了“岭南股份”良好的品牌形象，并通过旗下园林、
市政、水务、设计、文化旅游五个子集团协同，打通从投资、规划、建设到运
营的一站式服务产业链，着力发展“生态环境建设、水务水环境治理、文化旅
游”三大核心业务。
自 2020 年以来，公司生产经营受到宏观经济环境下行的持续影响，主要表
现在以下方面：首先，文旅行业作为此次宏观经济环境下行中受影响最严重的
行业之一，面临着在手订单无法实施、业务订单来源锐减、市场预期走弱等问
题。其次，生态板块产能无法充分发挥。工程项目招标延迟、限制开工、延后
施工情况多发，进而影响合同工期，而现场停工更是造成产能下降、支出增加，
进一步影响了公司整体经营业绩。最后，应收账款回笼发生滞后。公司主要承
接大型市政项目，但受宏观经济环境及房地产行业下行影响，地方财政收紧，
无法及时、足额支付公司的应收账款，对公司正常的资金周转造成巨大压力。
在上述背景之下，公司需提前做好充分准备应对不利因素以及潜在的行业竞争
格局变化，全面提升公司的竞争力与市场占有率，巩固公司在行业内的领先地
位。
27
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）补充日常运营资金，优化公司财务结构
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，可以更好的满足
公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提高公司资本实
力，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗
风险能力，并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
公司本次向特定对象发行的募集资金用于补充流动资金，符合相关政策和
法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对
象发行募集资金到位并补充流动资金后，有利于缓解现金流压力，减少公司财
务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，增强公司核心竞争力及持
续发展能力。
（二）本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
在募集资金管理方面，公司已按照监管要求建立了严格的募集资金管理制
度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等环节进行了明确规定。本
次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的
存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，严格防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营状况的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金。本次
募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发
展战略，将有效提升公司的主营业务能力和核心竞争力，对实现公司长期可持
续健康发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
28
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金得到进
一步充实。本次向特定对象发行有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步
优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
五、本次发行的可行性结论
综上所述，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符
合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性
和可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续健康发展，有利于增强公
司的核心竞争力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
29
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉
及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。本次向特
定对象发行完成后，公司总资产、净资产水平均将有一定幅度的提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额及股权结构将发生变化，公司
将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，
并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案出具之日，公司控股股东为华盈产业投资，实际控制人为火炬
区管委会。
在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照拟发行
股数计算，上述发行完成后，华盈产业投资拥有上市公司表决权的比例将达到
上市公司发行后总股本的37.82%。在表决权委托解除后，华盈产业投资拥有上
市公司表决权的比例将达到上市公司发行后总股本的23.90%。本次发行完成后，
华盈产业投资将进一步增强上市公司控制权。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据法
30
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
律法规的规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不会对
公司业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动
情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将得到较大幅度增加，公
司的资产负债率将有效降低，财务状况得到改善，有利于提高公司综合抗风险
能力以及整体实力，为后续业务发展提供有力支撑。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，短期内公司
每股收益可能会被摊薄，净资产收益率出现下降，但募集资金有利于充实公司
资金储备，促进业务开展，提升长期盈利能力，为公司可持续发展提供坚实的
基础。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动现金流量大幅增加。
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有利于缓解公司现金
流压力，促进业务拓展，因此随着公司盈利能力的改善，公司经营活动现金流
入规模也将相应增加。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次向特定对象发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
31
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
理关系不会因本次发行产生变化。华盈产业投资认购本次向特定对象发行股票
构成关联交易，除此之外，公司与控股股东及其关联方之间不会因本次发行而
产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及
其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公
司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资
金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人
提供违规担保的情形。
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形；上市公司向控股股东及其关联人提供的担保将严格履行相应的决策和
披露程序。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2023年3月31日，公司资产负债率为78.50%。本次发行完成后，本公司
的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下降，偿债能力将得到提高，
不存在通过本次发行大量增加公司负债（包括或有负债）的情形，也不会导致
公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行的风险分析
（一）与本次向特定对象发行相关的风险
1、审批风险
公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会和股东大会审议
通过，尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可
实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不
32
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
确定性，提请投资者注意本次发行存在不能获得监管部门审批通过的风险。
2、可能调整或者终止的风险
自公司首次董事会审议通过本次向特定对象发行方案到本次发行实施完毕
需要一定周期。在此过程中，本次发行可能因发生如下事项而被调整或者终止：
（1）上市公司出现《上市公司证券发行注册管理办法》规定不得向特定对
象发行股票的情形；
（2）监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响；
（3）因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行
被迫调整或终止；
假若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措
施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险，提请投资者关注。
3、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和总股本将相应增加。由于
募集资金的使用以及相应对公司经营的效果显现需要一定周期，如果公司经营
业绩没有实现扭亏为盈，则短期内公司每股收益、净资产收益率等指标可能存
在下降的风险。提请投资者关注每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（二）公司经营风险
1、政策及市场风险
2020年以来，全球及国内宏观经济运行受到一定的压力，地方财政收入也
受到较大影响，导致基建投资资金来源减少，基建投资复苏乏力。宏观经济环
境的变化和不确定性导致政策及行业的风险仍然存在。若相关政策或行业出现
重大不利变化，可能导致公司收入和盈利能力下降。提请投资者关注相关风险。
2、经营管理风险
目前随着宏观经济形势的快速发展变化，生态相关行业中项目建设模式、
规模以及相应的经济财政环境都在发生深刻变化，文旅行业的发展也面临较大
33
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
外部压力和不确定性，因此对于公司的经营管理能力也提出了更大的挑战。本
次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，对公司综合管理能力进一步提出
了更高的要求。如果未来公司经营管理能力不能适应公司扩张的需求，管理模
式未能随着公司资产和业务规模的发展相应调整完善，公司的市场竞争能力将
被削弱。提请投资者关注相关风险。
3、资产负债率较高的风险
截至2023年3月31日，公司资产负债率为78.50%，处于较高水平，公司融资
能力受到一定限制。如未来公司业务正常发展受到影响，或本次向特定对象发
行进展不及预期，可能导致公司资产负债率持续维持在高位，对公司发展造成
不利影响。提请投资者关注相关风险。
（三）股票价格波动风险
本次向特定对象发行将对公司基本面产生一定影响，相关变化将影响公司
股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、
股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票价格带
来波动，给投资者带来风险。公司本次向特定对象发行事项尚需履行多项审批
程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出
现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。提请投资者关注相关风险。
34
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、发行人的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022
年修订）》（[2022]3号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建
立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行有
效的《公司章程》第一百八十一条规定的利润分配方案及其决策程序和机制如
下：
（一）利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、
稳定的利润分配政策。
（二）利润分配程序
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需
求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利
润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会
制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案
时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润
分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配的形式
35
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法
规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需
求等情况进行中期利润分配。
（五）利润分配的条件
1、实施现金分红时应同时满足的条件
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或
收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民
币 5,000 万元。
2、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相
适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）现金分红政策
1、公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的
36
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
3、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金
利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配
的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，公司董事会应就具体原因、
留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发
表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
4、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）
不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配
政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，
独立董事和监事会应当发表明确意见。
2、公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过
37
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，
公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
二、公司的股东回报规划
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等法律法规，以及《公
司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司
董事会制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”），
具体内容如下：
（一）本规划的制定原则和考虑因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度
性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、
稳定的利润分配政策，且每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利
润的 10%。
（二）未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取
现金分红的方式进行利润分配。
2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金
需求等情况进行中期利润分配。
3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未
分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投
38
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外
投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超
过人民币 5,000 万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利
润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合
理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进
行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
5、公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利及
资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审
议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董
事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配
方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议
利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金
利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配
39
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，公司董事会应就具体原因、
留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发
表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）
不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配
政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，
独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红
政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包
括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（三）分红政策和本规划的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
策（包括现金分红政策）和本规划的，调整后的利润分配政策（包括现金分红
政策）和本规划不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；
公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）和本规划应由董事会详细论证调
整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整
利润分配政策（包括现金分红政策）和本规划的议案经董事会审议通过后提交
公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）和本规划有关事项时，
40
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预
计经营状况、股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正
在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配预案， 并经公司股东大会表
决通过后实施。
三、公司最近三年的分红情况
（一）最近三年的分红情况
2020 年度和 2022 年度，由于亏损，公司未进行利润分配。2021 年度，公司
根据公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为保障公司持续、稳
定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经综合考虑，未进行利润分
配。最近三年的分红情况符合公司章程和股东回报规划的相关要求。
（二）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将未分配的利润结转至下一年度，作为公
司业务发展资金的一部分，用途包括补充营运资金等公司生产经营的相关事项，
以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公
司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
41
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措
施公告如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额 100,000.80 万元，扣除发行费
用后全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。
现就本次发行完成后，公司主要财务指标的变动情况分析如下：
（一）主要假设、前提
1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重
大变化；
2、假设本次向特定对象发行于 2023 年 9 月 30 日实施完毕，该完成时间仅
为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以中国证
监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至 2023 年 3 月末公司总股本 1,679,433,651
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本
公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
4、本次向特定对象发行股票数量为 416,670,000 股，最终发行数量以中国
证监会同意注册后的发行数量为准，募集资金总额为 100,000.80 万元，不考虑
42
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资
金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部
门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
6、假设公司已发行的岭南转债 2023 年度未转股；
7、未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
9、公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润分别为-150,926.49 万元、-152,729.35 万元。2023 年
归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）2023 年度业绩与 2022 年度相同；
（2）2023 年度归属于上市公司股东的净利润达到盈亏平衡，非经常性损益
与 2022 年度相同；
（3）公司实现华盈产业投资与尹洪卫、尹志扬、秦国权签署的《尹洪卫、
尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅
股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》中约定的业绩指标，2023 年度归
属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 10,000.00 万元，非经常性损
益与 2022 年度相同；
10、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影
43
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
响对比如下：
2022 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 1,679,306,845 1,679,433,651 2,096,103,651
情景 1：2023 年度归属于上市公司股东的净利润与 2022 年相同
归属于母公司所有者的净利润（万元） -150,926.49 -150,926.49 -150,926.49
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
-152,729.35 -152,729.35 -152,729.35
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.90 -0.90 -0.85
稀释每股收益（元/股） -0.79 -0.79 -0.75
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.91 -0.91 -0.86
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.80 -0.80 -0.76
加权平均净资产收益率（%） -36.96% -53.42% -53.42%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
-37.40% -54.05% -54.05%
（%）
情景 2：2023 年度归属于上市公司股东的净利润达到盈亏平衡
归属于母公司所有者的净利润（万元） -150,926.49 - -
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
-152,729.35 -1,802.86 -1,802.86
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.90 - -
稀释每股收益（元/股） -0.79 0.02 0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.91 -0.01 -0.01
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.80 0.01 0.01
加权平均净资产收益率（%） -36.96% - -
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
-37.40% -0.50% -0.50%
（%）
情景 3：2023 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 10,000.00 万元
归属于母公司所有者的净利润（万元） -150,926.49 11,802.86 11,802.86
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
-152,729.35 10,000.00 10,000.00
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.90 0.07 0.07
44
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2022 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
稀释每股收益（元/股） -0.79 0.08 0.08
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.91 0.06 0.06
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.80 0.07 0.07
加权平均净资产收益率（%） -36.96% 3.24% 3.24%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
-37.40% 2.75% 2.75%
（%）
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股
本和净资产将会有所增加，未来经营风险和财务风险将会有效降低，有利于增
强公司的抗风险能力。由于募集资金的使用以及相应对公司经营的效果显现需
要一定周期，如果公司经营业绩没有实现扭亏为盈，则短期内公司每股收益、
净资产收益率等指标可能存在下降的风险。提请投资者关注每股收益和净资产
收益率被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者
注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司
45
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行
业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗风险的能力，为公司现有业务的进一
步发展提供了有力的支持和保障。本次募集资金使用用途不涉及具体建设项目
及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行后，公司的业务
范围保持不变。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主
要措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位
后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市
规则（2023 年修订）》等规范性文件和公司制定的《募集资金管理办法》的要
求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机
构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等规范性文件的有关规定，结
合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制
定了公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划，建立了股东回报规划的决策、
46
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
监督和调整机制。
（三）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提
升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营
管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方
案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司
的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大
限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的
经营业绩。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权
益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对
象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本
次向特定对象发行摊薄即期回报的情况进行了认真分析，提出了具体的填补回
报措施。公司全体董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施能够得到切
实履行作出了相关承诺，具体如下：
47
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（一）董事、高级管理人员承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人将严格贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和
文件精神，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
3、对职务消费行为进行约束。
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、若公司未来推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）公司控股股东的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施的其他新的监管规定，且上述第
1 项承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本承诺人承诺届时
将按中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人愿
意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
48
岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
岭南生态文旅股份有限公司董事会
二〇二三年五月十二日
49
