长城证券股份有限公司

                   关于岭南生态文旅股份有限公司

                 2022 年度持续督导现场检查报告

保荐机构名称：长城证券股份有限公司              被保荐公司简称：岭南股份
保荐代表人姓名：章洁                            联系电话： 0755-83516222
保荐代表人姓名：张涛                            联系电话： 0755-83516222
现场检查人员姓名：章洁、李宛真、常晋意
现场检查对应期间：2022 年度
现场检查时间：2022 年 12 月 20 日、2023 年 4 月 18 日、2023 年 5 月 10 日
一、现场检查事项                                          现场检查意见
（一）公司治理                                      是          否          不适用
现场检查手段：查阅公司章程、股东大会、董事会及监事会的议事规则和规章制度；
查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料；对上市公司管理层进行访谈，了
解公司与关联企业在人员、资产、财务、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了
解公司治理的基本情况；核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规              是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人
员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否            是
保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名
                                                    是
确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和交易所相关业务规则履            是
行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应
                                                    是
程序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是
                                                    是
否履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是
                                                    是
否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业
                                                    是
竞争
（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计部门及审计委员会资料；查阅公司内部控制评价报告、
对外投资管理制度等内控制度文件
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内
                                                是
部审计部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度
                                                                   不适用
并设立内部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合
                                                是
规
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审
                                                是
议内部审计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次
                                                是
内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报
告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部        是
审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存
                                                是
放与使用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个
月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作        是
计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个
                                                是
月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提
                                                是
交一次内部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等
                                                是
事项是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；查阅公司董事会、监
事会、股东大会材料；查阅深交所网站刊载的投资者关系活动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致            是
2.公司已披露的内容是否完整                      是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得
                                                是
重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项          是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否
                                                是
符合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动
                                                是
易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司董事会/监事会/股东大会材料、公司定期报告/公告等信息披
露资料；了解公司关联交易情况及其关联交易制度的执行情况；了解公司对外担保审
议程序的执行及披露情况，获取企业信用报告等资料，核查公司对外担保事项披露的
准确性、完整性。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关
联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他       是
资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源       是
的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的
                                               是
信息披露义务
4.关联交易价格是否公允                         是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形             是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信
                                               是
息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清
                                               是
偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新
                                               是
履行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
查阅公司募集资金管理制度、募集资金存放三方协议、与募集资金使用相关的董事会
/监事会/股东大会材料及公司信息披露文件；获取募集资金专户对账单、募集资金使
用台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始单据凭证等相关资料，了解募集资金使用
的具体情况；对上市公司管理层及有关人员进行访谈，了解公司募集资金使用情况；
查看募投项目建设情况等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管
                                                是
协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行             是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等
                                               是
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金
用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改       是
变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集
资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用
                                               是
超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，
公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进
                                                          否
度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险     是
（六）业绩情况
现场检查手段：对上市公司管理层及有关人员进行访谈；查阅公司定期报告，了解
业绩波动情况；获取对业绩波动有重要影响事项的相关资料包括商誉减值测试报告
等文件；查阅同行业上市公司的定期报告等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                     是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                   是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在
                                                 是
明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅了公司及股东出具的承诺及其履行情况的公告文件；对有关文
件、原始凭证及其他资料或客观状况进行了查阅。
1.公司是否完全履行了相关承诺                     是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                 是
（八）其他重要事项
现场核查手段：对上市公司管理层及有关人员进行访谈；查阅公司公开信息披露文
件；查阅公司分红方案等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露         是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                           不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理
                                                 是
原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在
                                                 是
重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风
                                                 是
险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题
                                                 是
是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    （一）募投项目延期
    公司于 2022 年 10 月 28 日召开第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于部
分募投项目延期的议案》，同意将邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治
PPP 项目预计完工时间延长至 2023 年 10 月。
    经核查，保荐机构认为 1、公司本次部分募投项目延期事项已履行了必要的决策
程序，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途、投资规模的变更，不存在改变或变
相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。2、项目延期后的预计完工时间为
2023 年 10 月，较原计划完工时间 2019 年 10 月延迟较多。该项目因政府对施工内容
优化调整、部分工程因迁改方案未确定等影响而进展缓慢，但公司仍在持续推进该项
目，2022 年对该项目的累计募集资金投资金额为 1,758.03 万元。后续保荐机构将特
别提请公司关注该项目募集资金使用进度的相关事项，根据实际情况进一步完善募集
资金使用计划，并关注募集资金投资项目的实施环境和条件是否发生变化，以进一步
提高募集资金使用效率，有序推进该募投项目的实施。
     公司于 2023 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
部分募投项目延期的议案》，同意将北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设
计-施工总承包（EPC）项目预计完工时间延长至 2023 年 6 月。
     经核查，保荐机构认为 1、公司本次部分募投项目延期事项已履行了必要的决策
程序，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途、投资规模的变更，不存在改变或变
相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
     （二）业绩大幅波动情况
     2022 年度公司实现营业收入 25.69 亿元，同比下降 46.48%，净利润-15.41 亿元，
同比下降 3106.26%。2022 年度归属于上市公司股东的净利润为-15.09 亿元，与上年
同期相比下降 3311.92%。2022 年度业绩变动的主要原因如下：
     1、公司生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务 2022 年度出现亏损。
因国内宏观经济下行、地方财政支付趋缓、央企大型地方国企介入等多方面因素给生
态环保工程行业带来激烈的经营挑战。当年新签订单减少，相应的人工、材料等成本
升，毛利率较往年下降。同时因物流受阻、施工场地交付延迟等不可抗力因素影响，
导致项目施工及维保周期拉长，进一步压缩了项目的利润空间。为了尽快回笼资金，
减少超期维护支出，公司重点推进完工项目的竣工验收结算工作。在推进结算过程中，
部分业主对结算造价进行了部分审减，公司为加快项目结算收款，在可承受范围内进
行了合理让利，同意以项目审减后的造价进行结算。受此影响，公司生态环境建设与
修复业务、水务水环境治理业务 2022 年度出现亏损。
     2、公司文化旅游板块业务营业收入较去年同比下降 76.62%，主要系 2022 年不
确定性因素对公司生产经营影响巨大，文旅板块遭受重创，上半年上海由于客观原因，
接近五个月处于停摆状态，公司文旅板块两家重要子公司总部均处上海，恒润集团、
德马吉上海全员均居家办公，在手订单无法按期实施、业务订单来源锐减，正常业务
开展受到极大影响。
     3、本年度根据相关会计准则计提的各项减值也较同期大幅增加。（1）因回款滞
后导致公司各类应收款项账龄加长，公司对相关客户的信用进行谨慎判断，相应计提
的减值准备金额同比增加。（2）因文旅业务受到较大冲击，面临着在手订单无法按
期实施、业务订单来源锐减等问题，导致恒润、德马吉经营业绩不达预期，当年较大
幅度亏损，市场预期走弱，出现减值迹象，因此公司对收购恒润、德马吉形成的商誉
计提部分减值准备。
     受内外部因素综合影响，公司 2022 年经营业绩出现较大波动，保荐机构提请投
资者关注公司未来的经营发展情况。
     （三）对外担保
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司签约担保额度为人民币 75 亿元；实际负有担
保义务的额度为 50.98 亿元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东
的净资产的 153.08%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为 1.34 亿元，
实际负有担保义务的额度为 3,975.80 万元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计归属于
上市公司股东的净资产的 1.19%。
     公司 2022 年末担保金额较大，如果被担保对象到期不能偿还担保债务，公司将
承担连带担保责任。保荐机构已督促公司严格履行信息披露义务和审议程序，并提请
投资者关注公司的对外担保行为及规模。
     （四）实际控制人变更
     2022 年 12 月 2 日中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产
业投资”）取得公司 5.00%股份，拥有公司 22.32%股份的表决权，成为公司单一及合
并第一大股东。公司于 2022 年 12 月 20 日完成新一届董事会、监事会换届选举，实
际控制人由尹洪卫变更为中山火炬高技术产业开发区管理委员会。保荐机构提请投资
者关注实际控制人变更对公司经营状况的影响。
    （五）累计诉讼仲裁情况
    2022 年 12 月 17 日，公司披露的《岭南生态文旅股份有限公司关于累计诉讼、
仲裁情况的公告》显示，截至 2022 年 12 月 16 日，公司及控股子公司连续十二个月
内新增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计约为 49,745.85 万元，华盈产业投
资或其关联方在华盈产业投资获得公司控制权后 60 日内，向公司提供 6 亿元人民币
借款。待上述借款资金就位后，公司将与涉诉案件相关债权人就债务解决方案沟通，
采取和解等措施寻求解决方案。截至 2023 年 4 月 30 日，公司已收到上述 6 亿元人民
币借款。保荐机构提请公司及时履行诉讼仲裁进展信息披露义务。
    （六）为参股公司提供财务资助
    北京本农科技发展有限公司（以下简称“本农科技”）于 2020 年 12 月因部分股
权出售而变成公司参股公司，在本农科技为公司控股子公司期间，公司为支持其日常
经营管理发生往来款 7,880 万元，本农科技未能在约定期限内归还借款，在延期至
2021 年 8 月 31 日后仍然未能偿还，并再次延期至 2022 年 12 月 31 日。
    公司未就前述财务资助款项逾期事项及时履行信息披露义务，仅在定期报告中披
露本农科技的还款进展。2022 年 6 月 8 日， 深圳证券交易所上市公司管理二部出具
《关于对岭南生态文旅股份有限公司的监管函》 （公司部监管函〔2022〕第 118 号）
    截至 2023 年 4 月 30 日，公司累计收到本农科技归还的往来款本金 1,550 万元，
公司与本农科技管理层就还款事项进行了多轮洽谈，但仍未能取得本农科技就还款安
排所做出的实质性承诺和保证，公司已于 2023 年 1 月 30 日、2023 年 4 月 24 日多次
披露进展公告。
    上述借款本金 7,880 万元扣除已归还 1,550 万元后的借款余额为人民币 6,330
万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.31%，公司已对该笔款项单独计提坏账准备。
保荐机构已提请公司及时履行信息披露义务。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司
2022 年度持续督导现场检查报告》之签章页）




保荐代表人(签字):




        章洁                                    张涛




                                                 长城证券股份有限公司

                                                           年   月   日