川财证券有限责任公司

                  关于岭南生态文旅股份有限公司

                    部分募投项目延期的核查意见

    川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”、“保荐机构”）作为岭南生态
文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）2018 年公开发行可转换公司
债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2023 年修
订）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（2022 年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，对岭南股份部分募投项
目延期事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1062 号文核准，公司获准向社
会公开发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除承销及
保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 12,080,000.00 元，实际募
集资金净额共计人民币 647,920,000.00 元。

    截至 2018 年 8 月 20 日，发行公司债券募集的货币资金已全部到达岭南股份
并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字
[2018]G18000770290 号”验资报告验证。


二、募集资金用途及实际使用情况

    截至 2023 年 10 月 11 日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金
363,076,858.04 元（不含暂时补充流动资金金额 260,000,000.00 元），募集资金账
户余额为 26,581,802.94 元（含利息收入 1,738,680.98 元）
    本次募集资金具体投入情况如下：
                                                             单位：人民币元




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                                                      承诺募集资金投入          截至 2023 年 10 月 11   累计投资
                     项目名称
                                                                金额              日累计投入金额         进度

乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目                     260,175,412.47           260,175,412.47    100.00%

邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治
                                                              387,744,587.53           102,901,445.57     26.54%
PPP 项目
                                                                           注
                       合计                               647,920,000.00               363,076,858.04     56.04%

注：本次可转债发行募资总额为 66,000 万元，扣除发行费用 1,208 万元后的募集资金净额为 64,792 万元。



         三、本次部分募投项目延期的原因及影响

               由于国防光缆等地下管线及房屋迁改、城市规划调整等原因，施工进度较原
         计划滞后。根据项目实施情况，现将“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综
         合整治PPP项目”的预计完工时间延长至2024年10月。
               此次部分募投项目延期是根据公司项目实际建设情况做出的谨慎决定，不涉
         及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金
         投向和其他损害股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性的影响。公司部分
         募投项目延期的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管
         理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司
         的长远发展。


         四、本次部分募投项目延期的审议程序

               公司于 2023 年 10 月 17 日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第
         七次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将 2018
         年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其
         支流综合整治 PPP 项目”建设期限延期至 2024 年 10 月。独立董事和监事会对上
         述事项发表了明确的同意意见。


         五、保荐机构核查意见

               经核查，保荐机构认为：岭南股份本次对募集资金投资项目建设进度的调整

                                                        -2-
是根据岭南股份项目实际建设情况做出的谨慎决定，不涉及项目实施主体、实施
方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利
益的情形。相关议案已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确的
同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2023 年修订）等法律法规及
规范性文件的规定。保荐机构对本次部分募投项目延期事项无异议。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《川财证券关于岭南生态文旅股份有限公司部分募投项目
延期的核查意见》之签署页）




保荐代表人：


                         汤文达                     胡文晟




                                                川财证券有限责任公司

                                                    2023 年 10 月 17 日




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