证券代码：002717           证券简称：岭南股份       公告编号：2023－099


                     岭南生态文旅股份有限公司
                关于为项目公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
    岭南生态文旅股份有限公司及全资子公司对外担保总额超过最近一期经审
计净资产 100%，请投资者充分关注担保风险。

    一、担保情况概述

    （一）基本情况
    为满足正常业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）拟为
项目公司江门市新会区南岭水务有限公司（以下简称“新会南岭”）在中国农业
发展银行东莞市分行的不超过 35,000 万元的贷款业务提供保证担保，保证期为
债务履行期届满之次日起三年。（具体借款额度、借款期限、担保方式以最终签
订的相关合同为准）
    （二）审议程序
    公司于 2023 年 04 月 28 日召开的第五届董事会第四次会议及 2023 年 05 月
22 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度担保额度预计的
议案》（以下简称“《议案”），同意公司（含控股子公司）为新会南岭的担保额度
预计为 35,000 万元。担保额度有效期为公司 2022 年年度股东大会审议通过之日
起，至 2023 年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于 2023 年 04 月 29
日在巨潮资讯网披露的《关于 2023 年度担保额度预计的公告》（公告编号：
2023-032）。恒润集团关于该担保事项已履行内部审议程序。
    担保事项在预计额度范围内，不构成关联交易，无需提交股东大会审议，根
据股东大会授权，由公司总裁负责担保落地并签署相关合同文件。
                二、对子公司担保额度预计情况
                                                                                                 单位：万元
                                            被担保方最近一期                                 担保额度占上市公司
                                 担保方持                      截至目前担保   本次新增担保                            是否关
  担保方         被担保方                   资产负债率（2023                                 最近一期净资产比例
                                  股比例                          余额            额度                                联担保
                                             年 9 月 30 日）                                 （2023 年 9 月 30 日）
上海恒润数字
科技集团股份                       ——                             0            35,000
                江门市新会区
 有限公司
                南岭水务有限                    65.55%                                              11.68%              否
岭南生态文旅       公司          间接持股
                                                                13,082.07          0
股份有限公司                     95.30%




                本次担保前，公司（含控股子公司）为新会南岭提供的可用担保额度为 35,000
            万元。本次恒润集团为新会南岭提供不超过 35,000 万元担保前公司负有实际担
            保义务的担保余额为 13,082.07 万元。本次恒润集团提供不超过 35,000 万元担保
            后，公司（含控股子公司）为新会南岭提供的剩余可用担保额度预计为 0 万元。

                三、被担保人基本情况
                公司名称：江门市新会区南岭水务有限公司
                法定代表人：刘卫国
                成立时间：2018 年 12 月 17 日
                注册资本：10,071.62 万元人民币
                注册地址：江门市新会区会城三和大道北 13 号（4#车间）
                经营范围：承接：水利水电工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
            后方可开展经营活动。

                               股东名称                           认缴额（万元）                 出资占比
                  岭南生态文旅股份有限公司                                    8,057.296                      80.00%
                    岭南水务集团有限公司                                      2,014.324                      20.00%
                                 合计                                         10,071.62                   100.00%


                与公司关系：新会南岭为公司与岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水
            务”，原北京市新港永豪水务工程有限公司）中标的“江门市潭江河流治理工程
            项目（新会段）”之项目公司，公司直接持有其 80%的股权，公司持股 90%的岭
            南水务直接持有其 20%的股权。因此，公司直接及间接持有新会南岭 98%的股
            权。新会南岭为公司并表范围内的控股子公司。
    新会南岭主要财务数据：
    截至 2022 年 12 月 31 日，新会南岭资产总额为 14,516.76 万元，负债总额为
9,580.05 万元，净资产为 4,936.72 万元。2022 年 1-12 月，新会南岭净利润为-1.91
万元。
    截至 2023 年 09 月 30 日，新会南岭资产总额为 20,051,15 万元，负债总额为
13,142.96 万元，净资产为 6,908.19 万元。2023 年 1-9 月，新会南岭净利润为-0.15
万元。
    江门市潭江河流治理工程项目（新会段）尚处于建设期，项目公司新会南岭
目前未产生营业收入。

    经查询，新会南岭不是失信被执行人。

    四、担保协议的主要内容
    为满足正常业务发展需要，公司控股子公司上海恒润数字科技集团股份有限
公司拟为江门市新会区南岭水务有限公司在中国农业发展银行东莞市分行的不
超过 35,000 万元的贷款业务提供保证担保，保证期为债务履行期届满之次日起
三年。（具体借款额度、借款期限、担保方式以最终签订的相关合同为准）

    五、董事会意见

    根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业
务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银
行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供
对外担保，2023 年度担保金额不超过 38.5 亿元。公司（含控股子公司）遵循审
慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子
公司和项目公司担保审议额度有效期为公司 2022 年年度股东大会审议通过之日
起，至 2023 年年度股东大会召开之日止。
    本次担保事项是公司控股子公司为合并报表范围内控股子公司担保，是基于
公司日常经营及业务发展的融资需要，公司对其在经营管理、财务、投资、融资
等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效控制范围之内。该笔担保不会损害
上市公司利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保额度不超过 35,000 万元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计归属于
上市公司股东的净资产的 10.51%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人
民币 740,064.31 万元；实际负有担保义务的额度为 496,112.87 万元，占公司 2022
年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产的 148.98%；扣除对子公司、
项目公司担保后的对外担保额度为 3,605.10 万元，实际负有担保义务的额度为
1,467.00 万元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产
的 0.44%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。

    七、备查文件

    1、第五届董事会第四次会议决议；
    2、2022 年年度股东大会决议。
    特此公告。




                                          岭南生态文旅股份有限公司董事会
                                                  2023 年 11 月 22 日