岭南生态文旅股份有限公司
                             独立董事制度
                                 第一章 总则

    第一条 为进一步完善岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《岭南股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 公司董事会成员中独立董事的比例不少于三分之一，其中包括1名会
计专业人士。

    前款所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验或注册会计师资格人士。

    第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。

                        第二章 独立董事的任职条件

    第五条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立
董事应当符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二） 具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及


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规则；

    （四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六） 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定的
其他条件。

    第六条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；

    （五） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；

    （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；

    （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八） 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规


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定的不具备独立性的其他人员。

    前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

    第七条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。尚未取得独立董事资格证书的，应
书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证
书。

                       第三章 独立董事的职责和义务

    第八条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公
司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。

    第九条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每年在公司现场工作的时间不应少
于15 个工作日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机
构负责人和年审会计师沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职
责。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责


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过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司
董事会秘书等相关人员签字确认，公司应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第十条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第十一条、第十五条、第十六条、第十七条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十一条 下列事项作为独立董事事先认可事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    上述事项应当经独立董事专门会议审议。

    第十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还可行使以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）依法公开向股东征集股东权力；

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    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意，应当经独立董事专门会议审议。独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议），除本制度第十二条第一款第一项至第三项、第十一条
所列事项应当经独立董事专门会议审议外，独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第十四条 公司应当在董事会中设置审计委员会，可以根据需要设置提名、
薪酬与考核、战略等专门委员会。审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应
当过半数，并担任召集人。

    独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。审计委员会由3名以上董事组成，独立董事应当过半数，
至少有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：

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    披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    聘任或者解聘公司财务负责人；

    因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；

    法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    公司董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。

    第十六条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会就下列事项
向董事会提出建议：

    （一） 提名或者任免董事；

    （二） 聘任或者解聘高级管理人员（含财务负责人）；

    （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十七条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考
核委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一） 董事、高级管理人员的薪酬；

    （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

    （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；



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    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十八条 为保证独立董事有效行使权力，公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件：

    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈
意见采纳情况。

    及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会
规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。

    公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。指定董事会办
公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应
当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确
保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，

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不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事履职事项
涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不予披露的，独立董事可
以直接申请披露，或者向中国证监会、深圳证券交易所报告。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录。仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

    第十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；

    （三） 董事会会议材料不完整或者论证不充分时，两名以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。述职报告应包括以下内
容：

    （一） 上年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三） 对本制度第十一条、第十五条、第十六条、第十七条所列事项进行
审议和行使本制度第十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；

    （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况等；

    （五） 与中小股东的沟通交流情况；


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    （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七） 履行职责的其他情况。

    第二十一条 独立董事离职后，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制
等义务。

    第二十二条 任职尚未结束的独立董事，若擅自离职造成公司损失，应当承
担赔偿责任。

                    第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第二十三条 公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。

    （一） 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。上述提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

    公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。

    （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容
及提名委员会审查意见，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

    公司最迟应当在发布召开关于选举公司独立董事的股东大会通知时，将所有
被提名人的《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独

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立董事候选人履历表》等有关材料同时报送深圳证券交易所，披露相关声明与承
诺和提名委员会或独立董事专门会议的审查意见。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应在规定的时间内如实回答
深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关资料。

    在规定时间内，上述监管部门没有提出异议的独立董事候选人，董事会方可
提交公司股东大会选举。若监管部门对独立董事候选人提出异议，公司应当立即
修改选举独立董事的相关提案并公布，对于深圳证券交易所提出异议的独立董事
候选人，公司股东大会不得将其选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。

    （四） 公司选举两名以上的独立董事采取累积投票制度，中小股东表决情
况应当单独计票并披露。

    （五） 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，连任不得超过6年。连任6年的自该事实发生之日起三十六个月内不得
被提名为该公司独立董事候选人。

    （六） 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。公司独
立董事提前解除职务须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，否则不得
在任期届满前被解除职务：

    1、《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事的情形；

    2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；

    3、被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；

    4、独立董事不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职
务，未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解
除其职务；


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    5、公司独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出
席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务；

    6、法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

    独立董事在任职期间出现以上第1或第2种情形的，应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务；出现以上第3或第6种情形的，公司应当在该事实发生
之日起三十日内解除其职务。

    提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据，独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或
者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。

    （七） 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。除上述情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。

                       第五章 独立董事年报工作规程

    第二十四条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

    第二十五条 独立董事应认真学习中国证监会、中国证监会广东监管局、深
圳证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。


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    第二十六条 每会计年度结束后公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司
本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大
事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

    第二十七条 独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券业务资格、以及
为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格
进行核查。经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议续聘或解聘会计师事务所。

    第二十八条 财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向
独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

    第二十九条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次
独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行
见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

    第三十条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独
立意见。

    第三十一条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度
报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和
发表意见，并予以披露。

    第三十二条 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同
意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担。

    第三十三条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度
报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

    第三十四条 在年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票。

                          第六章 独立董事的报酬

    第三十五条 独立董事可以从公司获取与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费由公司据实报销。

                                  12
    除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员取得其他利益。

    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。

    第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费
用由公司承担。

                                 第七章 附则

    第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

    第三十八条 本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”不含本数。

    第三十九条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。

    第四十条 本制度的解释权属于公司董事会。




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