岭南生态文旅股份有限公司
                      选聘会计师事务所专项制度


                                    第一章 总则
    第一条 为切实维护岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）股东权益，进
一步加强公司的财务审计工作，提高财务信息质量，规范会计师事务所选聘行为，根
据中国证监会的相关要求，特制定本制度。
       第二条 公司及控股子公司的财务会计报告审计、清产核资财务审计以及其他专
项财务审计适用本制度。
    第三条 选聘会计师事务所遵循的原则：确保选聘过程和结果的公正性。
                                第二章       职责和权限
    第四条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制
度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告
及审计委员会履行监督职责情况报告；
    （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
    第五条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会
计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
    （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项
目正被立案调查；
    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；


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    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于
基准价；
    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
    第六条 公司财务处的职责：
    （一）按规定向公司董事会审计委员会报送近年来企业聘用会计师事务所情况；
    （二）按规定向董事会审计委员会报送审计业务招聘文件；
    （三）认真履行《审计业务约定书》的约定责任，及时、完整地提供与审计业务
相关的会计报表及资料，为会计师事务所提供必要的审计工作条件；
    （四）公司财务负责人对企业所提供的会计资料的真实性、完整性承担责任。
    第七条 应聘会计师事务所的职责：
    （一）按照公司要求如实提供能够证明本单位资质情况的资料证件，如上年度财
务决算、企业法人营业执照、执业注册会计师人员证明等；
    （二）认真履行《审计业务约定书》约定的事项，按期完成审计工作。
    第八条 组织选聘会计师事务所的权限为：
    有关公司及控股子公司的财务会计报告审计事项，由公司董事会审计委员会负责
选聘会计师事务所，并报公司董事会审议通过后报送公司股东大会批准。
                        第三章 受聘会计师事务所的条件
    第九条 会计师事务所应当符合《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规规
定的业务资格，具有良好的执业质量记录，并满足以下条件，均可申请参加企业财务
审计业务：
    （一）具有独立的主体资格；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
    （五）认真执行国家和省有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良
好的社会声誉，公司应当充分考虑会计师事务所近年来因证券期货相关业务受到的行
政处罚情形；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
                        第四章 选聘会计师事务所的方式


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    第十条 选聘会计师事务所可选用以下选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行：
    （一）竞争性谈判，指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事
宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；
    （二）公开招标，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开招标
的方式；
    （三）邀请招标，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计师事务
所参加竞聘的方式；
    （四）其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式。
    采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等
公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准
等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，
确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条
件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条
件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
    第十一条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘
文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
    选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资
质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、
风险承担能力水平等。
    公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，
质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
    第十二条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制
度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量
管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
    公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师
事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
    审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价
要素所占权重分值
    公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件


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中说明该最高限价的确定依据及合理性。
    公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业
务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
    审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文
件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
    第十三条 审计委员会成员应参与选聘过程。
                         第五章 会计师事务所选聘程序
    第十四条 选聘会计师事务所的一般程序：
    （一）公司审计委员会可根据审计事项的具体要求，提出应聘会计师事务所的资
质条件；
    （二）参加竞聘的会计师事务所在规定的时间内，将审计业务应聘书等相关资料
上报公司董事会审计委员会；
    （三）对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；
    （四）拟定承担审计事项的会计师事务所后报请公司董事会；
    （五）董事会审核通过后报股东大会批准，公司及时履行信息披露；
    （六）根据股东大会决议，与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
    第十五条 选聘会计师事务所的简单程序：
    对于执行上市公司非财务会计报告审计业务的会计师选聘可以采用简单程序，即：
    （一）公司审计委员会拟订审计业务约定书，明确审计的目的、业务范围、完成
时间、审计费用、双方的责任、权利和义务；
    （二）公司内部审计部门在审计业务约定书确定的业务范围内遴选符合条件的承
担该审计事项的会计师事务所；
    （三）与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
    第十六条 公司审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计
师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，
提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
    第十七条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，
完成审计项目，不得转包或分包给其它会计师事务所。
    第十八条 审计工作完成后，公司审计委员会或审计委员会委托内部审计部门对


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审计报告进行检查、验收、认定，符合要求后，支付审计费用。上述审计委员会的沟
通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露
后三个工作日内报告中国证监会广东监管局。
                       第六章    改聘会计师事务所特别规定
    第十九条 公司审计委员会需重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务
所的情形。
    原则上，除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障
公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司
不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。如确需改聘，审计委员
会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司
改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
    审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，公司董事会办公室根据证券监管有关
规定及时向证券监管有关部门进行报备或报告，报备内容包括拟更换会计师事务所的
理由、拟聘任会计师事务所名单及相关资料，以及审计委员会书面审核意见和调查记
录等。
    上述改聘议案经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会
计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。董事会应为前任会计师事务所在股
东大会上陈述意见提供便利条件。
    第二十条   董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
    第二十一条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会决
议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、
审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否
与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师
事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近3年受到行政处罚的
情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
    第二十二条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向
相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行
改聘程序。




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                              第七章 监督及处罚
    第二十三条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在
年度审计评价意见中：
    （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
    （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督部门
有关规定；
    （三）《审计业务约定书》的履行情况；
    （四）其他应当监督检查的内容。
    第二十四条 违反公司选聘会计师事务所相关规定并造成严重后果的，按以下规
定进行处理：
    （一）可以根据情节严重程度责令解聘已聘请的会计师事务所，并对相关责任人
予以通报批评；
    （二）解聘会计师事务所造成的违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任
人员承担；
    （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
    第二十五条 承担审计事项的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，公司
不再选聘其承担企业财务审计工作。
    （一）未按规定将财务审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；
    （二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
    （三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
    （四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
    （五）其他违反本制度规定的。
    第二十六条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，
弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予
以处罚。


                                   第八章 附 则
    第二十七条 本制度经股东大会审议通过之日起实施，并由公司董事会负责解释。
    第二十八条 本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照


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相关法律法规和中国证监会有关规定执行并及时修订。




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