证券代码：002717              证券简称：岭南股份        公告编号：2023-110


                      岭南生态文旅股份有限公司
               第五届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第十二次会议于
2023年12月14日(周四)在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于
2023年12月11日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席
董事9人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符
合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

    （一）审议通过《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》

    公司分别于2022年12月8日、2023年2月6日召开2022年第二次临时股东大会、
2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，公司控股股东中山华盈产业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）分别向公司提供借款6亿元和3亿元，
合计提供借款9亿元。

    鉴于上述借款期限即将届满，为进一步支持公司业务发展，为公司提供足够的
流动资金支持，华盈产业投资同意延长上述合计9亿元的借款期限，年借款利率6%，
其他借款条件不变。经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商，借款期限为1年。公
司、华盈产业投资、尹洪卫三方将协商达成书面协议。独立董事对本议案发表了事前
认可意见、表示同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。该议案尚需提交股东大会审议，关
联股东回避表决。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、尹洪卫、梁大衡、
谭立明回避表决。

    （二）《关于修订<独立董事制度>的议案》

    为适应上市公司监管规则的修订变化及公司经营发展需要，进一步提升公司规
范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管
规定，结合公司实际情况，公司对公司现行的内部独立董事制度进行了修订。修订后
的具体制度内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《岭
南生态文旅股份有限公司独立董事制度》（2023年12月）。

    本事项尚需公司股东大会审议通过。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    （三）《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》

    为适应上市公司监管规则的修订变化及公司经营发展需要，进一步提升公司规
范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管
规定，结合公司实际情况，公司对公司现行的选聘会计师事务所制度进行了修订。修
订后的具体制度内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《岭南生态文旅股份有限公司选聘会计师事务所专项制度》（2023年12月）。

    本事项尚需公司股东大会审议通过。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    （四）《关于修订<公司章程>的议案》

    为适应上市公司监管规则的修订变化及公司经营发展需要，进一步提升公司规
范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管
规定，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修订。具体内容详见公司同日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《岭南生态文旅股份有限公司<公
司章程>修订对照表》（2023年12月）。

    除《<公司章程>修订对照表》中修订内容外，其他内容不变。本次章程修订尚
需提交公司股东大会审议，经公司股东大会所持表决权三分之二以上审议通过后，提
请股东大会授权公司董事会及相关工作人员办理章程备案等相关事项，最终变更内
容和相关章程条款的修订以市场监督管理部门的核准结果为准。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    （五）审议通过《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》

    公司可转债募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治
工程PPP项目”（以下简称“邻水项目”）已累计完成产值约2.8亿元，剩余建设内容
因国防光缆及市政设施迁改、城市规划调整等因素对原计划实施内容优化调减。目前
邻水项目剩余建设内容为：（1）城区雨污分流改造工程（二期）（2）邱家河截污干
管工程。经重新对邻水项目进行测算和评估，得出剩余建设内容总产值约 5000万元。
结合项目待支付工程款及后续拟投入金额，邻水项目后续支出总额约为1.02亿元左右。
公司经与邻水项目当地政府主管部门沟通后，确认该项目已完成投资约2.8亿元，估
算剩余投资约5000万元（具体投资数据最终以审计结论为准）。
    因邻水项目总投资规模调减，公司拟将10,258.14万元募集资金继续用于邻水项
目建设，拟将该项目部分剩余募集资金18,400万元（包含银行利息、扣除银行手续费，
具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久性补充流动资金。
    董事会认为：本次变更部分可转债募集资金用途事项是公司根据项目实施的实
际情况、市场需求、政策需求等综合考虑，并结合公司目前经营发展的实际情况作出
的审慎调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营
业务经营和发展所需的资金压力，优化资源配置，不存在损害股东利益的情况，符合
公司长远发展的要求。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。本议案尚需公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。

    表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。

    （六）《关于召开“岭南转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》

    公司将于2024年1月2日（周二）10：00召开“岭南转债”2024年第一次债券持有
人会议，会议采取现场投票表决与通讯表决相结合的方式。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。



    特此公告。


                                        岭南生态文旅股份有限公司董事会
                                                2023 年 12 月 16 日