川财证券有限责任公司
关于岭南生态文旅股份有限公司
变更部分可转债募集资金用途的核查意见
川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”、“保荐机构”）作为岭南生态
文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）2018 年公开发行可转换公司
债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》（2023 年修订）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等有关法律法规和规范性文件的
要求，对岭南股份变更部分可转债募集资金用途的事项进行了审慎核查，具体核
查情况如下：
一、变更部分可转债募集资金概况
（一）可转债募集资金基本情况
公司 2018 年经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南生态文旅股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1062 号）核准，向社会
公开发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除承销及保
荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 12,080,000.00 元，实际募集
资金净额共计人民币 647,920,000.00 元。以上募集资金到账事项已经广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290 号”验资
报告验证，募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）可转债募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 10 日，公司可转债募集资金计划用途及进展情况如下：
单位：人民币元
截至 2023 年 12 月 10 累计投资
项目名称 承诺募集资金投入金额
日累计投入金额 进度
乳山市城市绿化景观建设及提升
260,175,412.47 260,175,412.47 100.00%
改造 PPP 项目
邻水县御临河关门石至曹家滩及
387,744,587.53 102,901,445.57 26.54%
其支流综合整治 PPP 项目
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截至 2023 年 12 月 10 累计投资
项目名称 承诺募集资金投入金额
日累计投入金额 进度
注
合计 647,920,000.00 363,076,858.04 56.04%
注：本次可转债发行募资总额为 66,000 万元，扣除发行费用 1,208 万元后的募集资金净额为 64,792 万元。
截至 2023 年 12 月 10 日止，2018 年可转债募集资金公司已累计使用
363,076,858.04 元，公司募集资金专户应有余额为 286,581,402.42 元（含利息），
其中，公司募集资金专户实际余额 26,581,402.42 元，用于暂时补充流动资金的
募集资金金额为 260,000,000.00 元。
（三）拟变更的邻水项目情况
项目名称：邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目。
项目主要建设内容包括三个部分：（1）综合整治水利生态工程，包括河道内
生态综合治理、河道两侧驳岸挡墙景观建设及提升改造、上游污染源控制措施等
相关流域的生态整治以及新增灌渠，总计施工河道 15.3 千米；（2）市政雨污管
网的改造工程，共计 70 千米；（3）关门石水库大坝至曹家滩桥下游 100 米景观
工程，主要是沿河道两侧的绿化景观工程。
公司于 2017 年 3 月取得邻水项目的《中标通知书》，2017 年 5 月签署了《邻
水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程项目 PPP 协议》，投资建设费
约 8 亿元，2017 年 9 月成立项目公司。项目合作期 17 年，其中建设期 2 年，运
营维护期 15 年，按实际竣工时间分期计算各子项目建设期和运营期。项目建设
期初步计划为 2017 年 10 月至 2019 年 10 月。受多种客观原因限制，公司已将邻
水项目建设期限延期至 2024 年 10 月。
目前已完成了部分市政雨污管网的改造工程项目，但雨污分流挞子丘路
K0+482~K0+513 处房屋拆迁未完成，无法按期施工；新建灌沟桥工程由于国防
光缆迁改未完成，无法按期开工建设。景观工程因城市规划调整，目前处于暂停
建设状态。
（四）可转债募集资金变更情况
因公司可转债募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合
整治工程 PPP 项目”总投资规模调减，公司拟将 10,258.14 万元募集资金继续用
于邻水项目建设，拟将该项目部分剩余募集资金 18,400 万元（包含银行利息、
扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久性补
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充流动资金。变更募集资金金额合计 18,400 万元，占公司实际募集资金净额的
28.40%。该事项已经岭南股份 2023 年 12 月 14 日召开的董事会、监事会审议通
过。
二、变更募集资金用途的原因
由岭南股份投资建设的邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工
程 PPP 项目，于 2017 年 5 月 22 日签订《邻水县御临河关门石至曹家滩及其支
流综合整治工程项目 PPP 协议》，投资建设费约 8 亿元。邻水项目自 2017 年立
项以来，受到多方客观因素影响，实施进度缓慢，远低于预期，且短期内无法克
服客观因素带来的不利影响。截至目前，邻水项目已累计完成产值约 2.8 亿元，
因国防光缆及市政设施迁改、城市规划调整等因素对原计划实施内容优化调减。
目前邻水项目剩余建设内容为：（1）城区雨污分流改造工程（二期）；（2）邱家
河截污干管工程。经重新对邻水项目进行测算和评估，得出剩余建设内容总产值
约 5000 万元。结合项目待支付工程款及后续拟投入金额，邻水项目后续支出总
额约为 1 亿元左右。公司经与邻水项目当地政府主管部门沟通后，确认该项目已
完成投资约 2.8 亿元，估算剩余投资约 5000 万元（具体投资数据最终以审计结
论为准）。
鉴于以上原因，公司经审慎评估，为了提高募集资金使用效率，拟变更邻水
项目募集资金中约 1.84 亿元的募集资金用途为永久性补充流动资金，剩余募集
资金继续用于邻水项目建设。
三、变更募集资金用途方案
截至 2023 年 12 月 10 日止，2018 年可转债募集资金公司已累计使用
363,076,858.04 元，公司募集资金专户应有余额为 286,581,402.42 元，其中，公
司募集资金专户实际余额 26,581,402.42 元，用于暂时补充流动资金的募集资金
金额为 260,000,000.00 元。
因公司可转债募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合
整治工程 PPP 项目”总投资规模调减，公司拟将 10,258.14 万元募集资金继续用
于邻水项目建设，拟将该项目部分剩余募集资金 18,400 万元（包含银行利息、
扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久性补
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充流动资金。变更募集资金金额合计 18,400 万元，占公司实际募集资金净额的
28.40%；原募投项目之一的“乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目”已
结束建设期，累计投入该项目的募集资金已达承诺金额，累计投资进度 100%，
项目已进入运营期，本次变更募集资金用途不涉及该项目，本次变更募集资金用
途具体情况如下：
单位：人民币元
变更前 变更后
规划募集资金
项目名称 项目名称 规划募集资金金额
投入金额
邻水县御临河关门石至曹家滩及 注1
邻水县御临河关门石至曹 205,474,778.82
其支流综合整治 PPP 项目
家滩及其支流综合整治 387,744,587.53
PPP 项目 永久性补充流动资金 184,000,000.00
注2
合计 387,744,587.53 - 389,474,778.82
注1：截至2023年12月10日，邻水项目累计已使用募集资金102,901,445.57元。
注2：金额较规划募集资金金额略有差异是利息收入导致。
四、本次变更部分集资金用途对公司的影响
本次变更部分可转债募集资金用途事项是公司根据项目实施的实际情况、市
场需求、政策需求等综合考虑，并结合公司目前经营发展的实际情况作出的审慎
调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营业
务经营和发展所需的资金压力，优化资源配置，不存在损害股东利益的情况，符
合公司长远发展的要求。
本次变更不涉及关联交易及同业竞争，不存在损害股东利益的情形。公司将
严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、
有效。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023 年 12 月 14 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变
更部分可转债募集资金用途的议案》。董事会认为：本次变更部分可转债募集资
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金用途事项是公司根据项目实施的实际情况、市场需求、政策需求等综合考虑，
并结合公司目前经营发展的实际情况作出的审慎调整，符合公司实际经营需要，
有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，
优化资源配置，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。
因此，公司董事会同意本次变更部分可转债募集资金用途事项并同意将该议
案提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分可转债募集资金用途事项的审议程序符合有
关法律法规、《公司章程》等规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更部分
可转债募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，公司监事会同意本次变更部分可转债募集资金用途事项并同意将该议案提
交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分可转债募集资金用途是基于公司发展需要
的审慎决策，有助于提高募集资金利用效率，符合公司的发展战略及项目执行需
要。上述事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小
股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，全体独立
董事一致同意本次变更部分可转债募集资金用途事宜，并同意将该议案提交公司
股东大会和可转换公司债券持有人会议进行审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次变更部分可转债募集资金用途是基于公司发展
需要的审慎决策，有助于提高募集资金利用效率，符合公司的发展战略及项目执
行需要。上述事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情
形。
相关议案已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意
见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监
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管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2023 年修订）等法律法规及规范性
文件的规定，但尚需提交股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。
综上，保荐机构同意公司本次变更部分可转债募集资金用途的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于岭南生态文旅股份有限公司变更
部分可转债募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
汤文达 邓贵钦
川财证券有限责任公司
2023 年 月 日
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