贝肯能源：关于出售控股子公司股权的公告2023-09-21
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-061
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）与宝鸡华油石油
钻采设备有限公司（以下简称“宝鸡华油”）于 2023 年 9 月 18 日签订了《股权
转让协议》，公司将持有的宝鸡贝肯能源装备设计有限公司（以下简称“宝鸡贝
肯”、“标的公司”）51%的股权（对应认缴注册资本 3,060.00 万元，实缴出资
612.00 万元）以人民币 8,708,184.22 元的价格转让给宝鸡华油。本次交易完成后，
宝鸡贝肯将不再纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项在
公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司于 2023 年 9 月 20 日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会
第十一次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。董事会同意出售
宝鸡贝肯部分股权的具体方案，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，
包括但不限于办理工商手续、签署相关文件等。审议程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：宝鸡华油石油钻采设备有限公司
2、统一社会信用代码：916103037197608870
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区凤凰一路南段 8 号
5、注册资本：人民币 6,000 万元
6、法定代表人：张继刚
7、成立日期：2000 年 11 月 30 日
8、经营范围：一般项目：石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；
深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；石油天然气技术服务；机械零
件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进
出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
9、股东及持股比例：张文婷持股 51%，张继刚持股 49%。
10、宝鸡华油与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
台”查询，宝鸡华油不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：宝鸡贝肯能源装备设计有限公司
2、统一社会信用代码：91610301MA6XENRX94
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区凤凰一路南段 8 号
5、注册资本：人民币 6000 万元
6、法定代表人：张继刚
7、成立日期：2018 年 07 月 16 日
8、经营范围： 石油装备设计、制造、总装试验及销售；信息网络设计、开
发；石油装备技术配套服务、技术咨询及转让；经营本公司制造石油装备及相关
技术的进出口业务（国家限定和国家禁止进出口商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次拟出售标的公司 51%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措
施。
10、经查询标的公司章程，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
台”查询，标的公司不属于失信被执行人。
12、截止本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，
以及其他标的公司占用公司资金的情况；标的公司不存在以经营性资金往来的形
式变相为他人提供财务资助的情况；标的公司不存在为他人提供担保、财务资助
等情况。
（二）交易完成前后，标的公司股权结构
1、本次股权转让前，股东持股情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
1 新疆贝肯能源工程股份有限公司 3,060.00 51%
2 宝鸡华油石油钻采设备有限公司 2,940.00 49%
合计 6,000.00 100%
2、本次股权转让后，股东持股情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
1 宝鸡华油石油钻采设备有限公司 6,000.00 100%
合计 6,000.00 100%
（三）最近一年又一期财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日（未经审
计）
资产总额 7,778.16 6,602.99
负债总额 1,828.37 730.74
应收账款总额 0.00 0.00
净资产 5,949.79 5,872.26
项目 2022 年度 2023 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 -642.65 0.00
营业利润 -287.61 -93.01
净利润 -325.08 -77.54
经营活动产生的现金流量净额 -111.88 -279.86
四、本次交易的定价依据
本次交易定价以标的公司净资产为依据，经交易双方协商一致后确定的交易
价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司将持有的标的公
司 51%的股权（对应认缴注册资本 3060.00 万元，实缴出资 612.00 万元）以人民
币 8,708,184.22 元的价格转让给宝鸡华油。
五、交易协议的主要内容
根据双方签订的《股权转让协议》，本次交易的主要条款如下：
甲方（转让方）：新疆贝肯能源工程股份有限公司
乙方（受让方）：宝鸡华油石油钻采设备有限公司
丙方（目标公司）：宝鸡贝肯能源装备设计有限公司
（一）股权转让价款及支付方式
甲方将其持有的丙方 51%的股权（对应认缴注册资本 3060.00 万元，实缴出
资 612.00 万元）以人民币 8,708,184.22 元的股权转让价款转让给乙方；乙方同意
按照以上股权转让价款受让甲方持有丙方 51%的股权。
乙方应于本协议约定的股权转让及相关丙方公司工商变更完成后 10 个工作
日内以银行转账/承兑汇票的方式一次性支付股权转让价款 8,708,184.22 元。
（二）目标公司盈亏（含债权债务）的分担
本协议生效后，乙方按受让丙方股权后的比例分享公司的利润，分担相应的
风险及亏损。丙方在 2023 年 1 月至 2023 年 9 月期间发生的费用和损失，甲乙双
方遵照协议约定按股权转让前的持股比例分担。
（三）违约责任
本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按本协议的约定全面履行
义务，应当依照法律和本协议的约定承担责任。
（四）签订日期和生效条件
协议签订日期为 2023 年 9 月 18 日。协议经甲方、乙方、丙方签章后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是根据公司战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资
源而做出的决定。通过本次交易，可实现公司对外投资回收，增加公司现金流，
践行公司整体战略调整的方针。
本次交易完成后，宝鸡贝肯将不再纳入公司合并财务报表范围。本次出售控
股公司的股权不会对公司的生产经营和未来发展产生不利影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
七、风险提示
本次交易对手方资产状况与信用状况良好，公司将及时督促交易对手方按协
议约定支付股权转让价款。公司将持续跟进本次交易的进展情况，及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 20 日
