贝肯能源：董事会专门委员会实施细则（2023年12月修订）2023-12-07
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会专门委员会实施
为了规范新疆贝肯能源工程股份限公司（以下简称：公司）决策程
序，提高公司董事会决策的科学性，参照中国证监会《上市公司治理准
则》的要求，公司董事会下设董事会战略与投资委员会、董事会审计委
员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会 4 个专业委员会。
各专业委员会的人员组成，由公司董事会确定，其中战略与投资委员会
主任由公司董事长担任，其它专业委员会中独立董事应当过半数并担任
主任委员，主任委员为召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
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新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会战略与投资委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构和适应公司战略发展需要，健全公司
投资决策程序，提高董事会投资决策的科学性，提高董事会战略管理与
投资决策的效率和水平，增强公司的核心竞争力，根据新疆贝肯能源工
程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司设立董事会战略与投
资委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立
的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与投资委员会成员由四名董事组成，其中应至少包括
二名独立董事。
第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与投资委员会设主任委员（主任委员为召集人）一名，
由公司董事长担任。
第六条 战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
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连选可以连任。期间如有委员工作变动或辞职不再担任公司董事职务，
委员资格自动消失，并由委员会根据上述第三至第五条规定补选补足委
员人数。
第七条 战略与投资委员会下设投资评审小组。
第三章 职责权限
第八条 战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究、审查并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、
重大资本运作、资产经营项目进行研究、审查并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究、审查并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组作为战略与投资委员会工作的支持部门，投
资评审小组由行业专家、财务专家、法律专家等专业人士组成，可以根
据具体情况从公司内部选调或外聘。负责战略委员会的提案工作，协助
战略委员会开展相关工作，并配合提供公司战略规划、重大投融资、资
本运作等有关方面的资料。
第十一条 董事会战略与投资委员会应根据投资评审小组的提案
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及时召开会议进行研究和审查，并将研究结果提交董事会，同时向投资
评审小组反馈意见。
第五章 议事规则
第十二条 战略与投资委员会根据公司战略发展与项目投资需要，
每年可不定期召开会议，每次会议的召开应于会议召开前 3 天通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独
立董事）主持。
第十三条 战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
第十四条 战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 如有必要，战略委员会可以召集与会议议案有关的其他
人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有
表决权。
第十六条 如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十八条 战略与投资委员会会议应当有会议记录，出席会议的委
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员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期
限不少于十年。
第十九条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
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新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，加强董事会管理监督与决策功能，
做到重大经营事项事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效
制衡和对公司经营管理的有效监督，根据《新疆贝肯能源工程股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司法》、《上市
公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，
公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过
半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（主任委员为召集人）一名，由
独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委
员内选举产生，并报请董事会审议批准。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
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以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作。审计工作组组长由公司内审负责人担任。
审计工作组在审计委员会授权范围内行使内部审计监督权，依法检查
会计帐目及其相关资产，对财务收支的真实、合法、有效性进行监督
评价，对公司资本运作、资产利用情况及其它财务运营情况进行分析、
评价。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
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第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重
大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
其他相关事宜。
第五章 议事规则
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第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议
召开前 3 天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他委员（独立董事）主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限
不少于十年。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
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第六章 附 则
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
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新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为了完善公司治理结构，规范公司董事、高级管理人员
的产生程序，优化公司决策、管理团队组成，不断提高公司治理与经
营管理的能力和水平，根据《新疆贝肯能源工程股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司设立董事会提
名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（主任委员为召集人）一名，由委
员中的独立董事担任，负责主持委员会日常工作；主任委员在委员内选
举产生，并报请董事会审议批准。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员工作变动或辞职不再担任公司董事职务，委员
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资格自动消失，并由委员会根据上述第三至第五条的规定补选补足委员
人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案需提交董事会
审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序、任职期限并遵照实施。对拟提名人员进行综合考查和审议，
形成决议后进行备案并将人选提案提请董事会审议批准。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
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新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材
料；
（七）根据董事会决定和反馈意见完成其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开 1 次会议，遇董事会换届选举
或需增补董事、高级管理人员人选时，可由提名委员会主任提议临时召
开，并于会议召开前 3 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
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会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高
级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少
于十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
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新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为加强公司治理、完善公司治理机制，建立健全公司董
事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《新
疆贝肯能源工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》
及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并予以实施。
薪酬与考核委员会对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管
理人员是指公司总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及
由董事会以决议形式认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多
数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（主任委员为召集人）一
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名，由委员中的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委
员内选举产生，并报请董事会审议批准。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员工作变动或辞职不再担任公司董事
职务，委员资格自动消失，并由委员会根据上述第四至第六条的规定
补选补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据董事及高级管理人员的职责、重要性，参考行业薪酬水
平制定薪酬和考核方案。薪酬和考核方案主要包括薪酬结构、税前薪酬
总额区间，对应的考核标准和考核程序；
（二）结合公司全年度经营状况，并根据实际履职情况，对公司董
事（非独立董事）及高级管理人员进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
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（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会审议通过，并提交股东大会审议批准后方可实施；公司经
理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
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（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）监督公司董事和高级管理人员在董事会审议通过薪酬区间
内领取基本薪酬；
（二）年度终了，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会进行述职和自我评价；
（三）薪酬与考核委员会按照绩效考核方案，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬金额和奖励，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，并于会议召
开前 3 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事
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及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本
办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存
期限不少于十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
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