证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2023-036
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于完成部分限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股
票数量为 1,443,600 股，占回购注销前公司股本总额的 0.33%。本次回购注销限制性股票
涉及激励对象共 50 人，回购价格为 16.61 元/股，回购的资金总额为 24,585,257.28 元（其
中含利息 607,061.28 元）。
2、近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销
手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 434,259,336 股变更为 432,815,736 股。
本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》以及《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》《浙江洁美电子科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1．2021 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<
浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江洁美电
子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
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2．2021 年 12 月 2 日至 2021 年 12 月 11 日，公司对 2021 年限制性股票激励计划激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或
个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021 年 12 月 13 日，公司披露了《监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2021-099）。
3．2021 年 12 月 17 日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过独立
董事征集投票权委托投票，召开 2021 年第二次临时股东大会，审议《关于<浙江洁美电
子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙
江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-100）。
4．2021 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表
了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董
事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
合相关规定。
5．2022 年 2 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 3,354,000 股，公司股本
总额为 410,020,955 股不变。
6．2023 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会
议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性
股票的议案》。
7、近日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，
回购价格为 16.61 元/股，回购数量为 1,443,600 股。
公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，符合《公司法》《上
市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等的
相关规定。
二、限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销的原因、数量
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1、未达成解除限售条件予以回购注销
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划的解除限售考核年度
为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2019-2021 年三年净利润均
值为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核，根据上述指标完成
情况核算公司层面可解除限售的比例。
各年度业绩考核目标及解除限售比例安排如下表所示：
净利润增长率（A）
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2022年 98% 67%
第二个解除限售期 2023年 157% 92%
第三个解除限售期 2024年 234% 121%
净利润增长率实际完成情况 B 对应不同的公司层面解除限售比例 X，具体如下：
净利润增长率实际完成情况B 公司层面解除限售比例X
B≥Am 100%
Am＞B≥An B/Am
B＜An 0%
注：上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
已授予的限制性股票在第一个限售期内考核指标完成情况如下：经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为 165,869,772.08
元，剔除 2022 年度股权激励的股份支付费用 13,464,529.68 元后的金额为 179,334,301.76
元，较 2019-2021 年三年净利润均值增长-32.42%，低于 67%的增长率，不满足解除限售
条件。
根据《2021 年限制性股票激励计划》的规定，第一个限售期需回购注销的限制性股
票合计 127.36 万股，由公司按照调整后的授予价格 16.61 元/股加中国人民银行公布的同
期定期存款利率计算的利息之和予以回购注销。
2、离职激励对象获授的限制性股票予以回购注销
公司《2021 年限制性股票激励计划》激励对象中 2 人因个人原因已离职。
根据《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 17 万股，由公司按照调整后的授予价格 16.61 元/股予以回购注销。
本次公司回购注销的限制性股票数量分别占 2021 年限制性股票激励计划总数的
43.04%和公司目前总股本的 0.33%。本次回购股份的资金总额共计 24,585,257.28 元（其
中含利息 607,061.28 元），来源为公司自有资金。
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以上两项合计注销 1,443,600 股限制性股票。
（二）本次回购的价格及定价依据
公司 2022 年 5 月 5 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度
利润分配的议案》，利润分配方案以截至 2022 年 3 月 31 日的公司总股本 410,021,307 股
作为权益分派的计算基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。
回购价格的调整：
派息：P=P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格 P0 为 16.81 元/股，根据上述公式计
算得出：调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格 P=16.81-0.20=16.61 元/股。
（三）本次回购资金的来源
本次回购注销限制性股票数量合计为 1,443,600 股，占注销前公司总股本的比例为
0.33%，回购价格为 16.61 元/股，回购的资金总额为 24,585,257.28 元（其中含利息
607,061.28 元），回购资金全部为公司自有资金。
三、验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 31 日出具了《验资报告》（天健
验〔2023〕251 号），对截至 2023 年 5 月 29 日减少注册资本及实收资本（股本）的情况
进行了审验，具体如下：
截至 2023 年 5 月 29 日止，公司已减少 50 名股权激励对象（含 2 名因个人原因离职
的股权激励对象）的出资合计人民币 24,585,257.28 元，均通过公司在中国工商银行安吉
县支行开设的人民币账户 1205290019000832846 账号归还货币资金到员工个人账户。
（二）公司变更后的实收资本比申请变更前减少人民币 1,443,600.00 元。
四、本次回购注销的完成情况
公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购
注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票的
回购注销事宜已于近日完成。
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五、本次回购注销后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票 1,443,600 股，回购注销完成后，公司股份总数由
434,259,336 股调整为 432,815,736 股。具体如下：
本次变动前 其他导致 本次变动后
本次注销变
股份类型 股份数量 的变动股 股份数量
比例 动股份数量 比例
（股） 份数量 （股）
有限售条件
34,878,514 8.03% -1,443,600 -138,281 33,296,633 7.69%
股份
无限售条件
399,380,822 91.97% 0 138,281 399,519,103 92.31%
股份
股份总数 434,259,336 100% -1,443,600 - 432,815,736 100%
注：1、由于公司可转债处于转股期内，本次变动前公司股本结构为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司查询的 2023 年 5 月 31 日的公司股本结构。
2、其他变动指原高级管理人员离任后虚拟任期届满六个月后全部解除限售导致的有限售条件股份和无限售条
件股份变动。
3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
六、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2023年6月9日
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