北京德恒律师事务所
关于广州集泰化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
目 录
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................... 4
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................ 6
三、本次发行的实质条件 .................................................................................... 7
四、发行人的独立性 .......................................................................................... 14
五、发行人的主要股东 ...................................................................................... 14
六、发行人的业务 .............................................................................................. 15
七、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 16
八、发行人的主要财产 ...................................................................................... 21
九、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 25
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 26
十一、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 27
十二、对本次发行的结论性意见 ...................................................................... 30
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向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
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关于广州集泰化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）
德恒 01F20220996-17 号
致：广州集泰化工股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行
人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《再融
资注册办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会
的有关规定，并参照中国证监会关于《第 12 号编报规则》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2022 年 10 月 21 日出具了
《北京德恒律师事务所关于广州集泰化工股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股
股票的法律意见》和《北京德恒律师事务所关于广州集泰化工股份有限公司 2022
年非公开发行 A 股股票的的律师工作报告》；根据中国证监会 2022 年 11 月 8
日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222610 号）
的要求，以及本所律师就发行人自 2022 年 6 月 30 日起至 2022 年 9 月 30 日期间
的重要变化事项的核查情况，于 2022 年 12 月 7 日出具了《北京德恒律师事务所
关于广州集泰化工股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票的补充法律意见
（一）》及《北京德恒律师事务所关于广州集泰化工股份有限公司 2022 年非公
开发行 A 股股票募投项目相关情况的专项核查意见》；根据深交所平移申报的
相关要求就本次发行于 2023 年 3 月 1 日重新出具了《北京德恒律师事务所关于
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）及《北京德恒律师事务所关于广州集泰化工股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）；
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发行人更新 2022 年度财务报告及其他相关事项，本所律师于 2023 年 5 月 12 日、
2023 年 5 月 26 日出具了《北京德恒律师事务所关于广州集泰化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）》及《北京德恒律师事务所关
于广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
（修订稿）》；鉴于发行人于 2023 年 6 月 1 日召开第三届董事会第二十五次会
议，审议通过了《关于调整向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发
行方案调整相关的议案，本所律师现就本次发行方案调整事项，出具《北京德恒
律师事务所关于广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法
律意见（二）（二次修订稿）》（以下简称“本补充法律意见”）。除非特别说
明，本补充法律意见所述报告期指 2020 年度、2021 年度、2022 年度，补充期间
指自 2022 年 9 月 30 日起至 2022 年 12 月 31 日期间。
为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充
调查，并就有关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨
论，并取得了相关证明材料。
本补充法律意见是对《法律意见》和《律师工作报告》等的补充，并构成前
述文件不可分割的一部分，本所在前述文件中所作的声明事项适用于本补充法律
意见；除非特殊说明，本补充法律意见所用词语与前述文件中的词语具有相同含
义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其
他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本补充法律意见的
内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本补充法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查
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的基础上，出具本补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人就本次发行获
得新的批准与授权情况如下：
2023 年 3 月 3 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权
董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023 年 4 月 27 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于<广州集泰化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关
于<广州集泰化工股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》。
2023 年 5 月 12 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于<广州集泰化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告修订稿>的议
案》《关于<广州集泰化工股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（四次修订稿）>的议案》。
2023 年 5 月 18 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于广州集泰
化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，发行人本
次发行已获得深交所上市审核中心审核通过。
2023 年 6 月 1 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于调整向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行方案调整的相
关议案。本次发行方案调整的主要内容如下：
公司本次发行方案调整主要为将第三届董事会第十二次会议决议日前六个
月至本次发行前已投入的财务性投资金额 2,860.354932 万元从本次向特定对象
发行股票的募集资金总额中扣减，调整后金额为 25,139.645068 万元，考虑调减
金额保留两位小数，本次发行募集资金总额调整为不超过 25,139.64 万元，具体
内容如下：
发行数量
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本次向特定对象发行股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额除
以发行价格确定，同时本次发行数量且不超过本次发行前公司总股本的 7%，即
不超过 26,092,671 股（含本数），且拟募集资金总额不超过 25,139.64 万元（含
本数） ，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》规定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致
公司总股本发生变化的，则本次发行的数量上限将相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监
会注册决定后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。
募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 25,139.64 万元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
预计投资总额 募集资金拟投资额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、
1 安庆诚泰 42,025.89 25,139.64
0.2万吨核心助剂建设项目
合计 42,025.89 25,139.64
其中，乙烯基硅油和新能源密封胶均为公司电子胶成熟产品。乙烯基硅油系
用于导热凝胶和电子灌封胶等产品的基础原材料，除满足募投项目自身电子胶产
品生产外，用于对外销售。新能源密封胶具体包括电子硅橡胶、导热凝胶和电子
灌封胶，主要用于新能源汽车、光伏、动力电池等新能源领域以及 LED 驱动电
源、 5G 通讯、电子电气等其它新兴市场领域。此外，核心助剂作为保障建筑
有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，主要用于公司自身建筑有机硅密封胶
的生产。
公司已设立全资子公司安徽集泰新材料有限公司（以下简称“安徽集泰”），
安徽集泰已设立全资子公司安庆诚泰新材料有限公司（以下简称“安庆诚泰”）。
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本次向特定对象发行募投项目实施主体为安庆诚泰，实施方式具体为公司用募集
资金向安徽集泰增资，再由安徽集泰向安庆诚泰增资。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以
自筹资金进行投入，并在本次向特定对象发行股票募集资金到位后予以置换。若
本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公
司将根据实际募集资金净额，按照募集资金投资项目的实际需求和轻重缓急投
入，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。
除上述调整外，发行人本次发行方案中的其他内容不变。
本次发行方案调整内容为调减本次募集资金总额，发行募集资金总额由不超
过 28,000.00 万元（含本数）调整至不超过 25,139.64 万元（含本数），根据《再
融资注册办法》《第 18 号法律适用意见》的相关规定，减少募集资金、减少募
投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次
发行方案发生重大变化。
本所律师认为，发行人本次发行方案调整不构成本次发行方案的重大变化；
本次发行方案调整已经过公司董事会审议通过，属于股东大会对董事会关于本次
发行的授权范围，决策内容及程序合法、合规；本次发行方案的调整不影响公司
本次向特定对象发行 A 股股票。
综上，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行的批准与授权仍在有效
期内。本所律师认为，发行人现阶段关于本次发行已获得的批准和授权合法、有
效；发行人本次发行尚需中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人为依法设立
并有效存续的股份有限公司，公司股票已在深交所上市，发行人未出现根据法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，符合法律法规
和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
根据发行人第三届董事会第十二次会议决议、发行人第三届董事会第十三次
会议决议、发行人第三届董事会第十五次会议决议、发行人第三届董事会第十八
次会议决议、发行人第三届董事会第十九次会议决议、发行人第三届董事会第二
十二次会议、发行人第三届董事会第二十三次会议、发行人第三届董事会第二十
五次会议、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023 年第一次临时
股东大会决议、发行人 2020-2022 年年度报告、《审计报告》，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和
《再融资注册办法》等规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1. 发行人本次发行的股票均为人民币普通股 A 股，每股的发行条件和价格
均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人本次发行的股票的面值为 1.00 元/股，发行价格不低于定价基准日
（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格超过票面金
额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人出具的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的
方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》规定的条件
1. 本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，包括符合法律法规规定
的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。
2. 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
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定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、回购、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。最终发行价
格将由公司股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，
按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
本次发行的发行价格及定价方式符合《再融资注册办法》第五十六条、五十
七条的规定。
3. 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行的上市流通条件符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。
4. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
募集资金项目为年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能源密封胶、0.2 万吨核心助
剂建设项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘
汰类产业，符合国家产业政策；本次募集资金投资项目已在有权部门备案，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《再融资
注册办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
人本次募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合《再融资注册办法》第十二条第（二）项之规定。
6. 截至本补充法律意见出具日，发行人第一大股东为安泰化学，实际控制
人为邹榛夫。本次募集资金投资项目与发行人第一大股东、实际控制人及其控制
的其他企业的主营业务及主要产品不存在同业竞争或影响发行人生产经营的独
立性；未来如果实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务与发行人产生同业
竞争，发行人实际控制人将按照《避免同业竞争承诺函》采取解决措施，符合《再
融资注册办法》第十二条第（三）项的规定。
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7. 截至本补充法律意见出具日，发行人总股本为 372,752,452 股。安泰化学
直接持有发行人 149,325,614 股股份，占发行人总股本的 40.06%，为发行人控股
股东；邹榛夫直接持有发行人 2.24%的股份，同时通过安泰化学间接控制发行人
40.06%的股份，因此，邹榛夫直接和间接合计控制发行人 42.30%股份，为发行
人的实际控制人。
本次发行数量不超过 26,092,671 股（含本数），按照本次发行的数量上限测
算，本次发行完成后，安泰化学持有的股份总数占公司股本总额的比例不低于
37.44%，仍为发行人控股股东；邹榛夫直接和间接持有发行人股份总数占公司股
本总额的比例不低于 39.53%，仍为发行人的实际控制人。
本次发行完成后不会导致发行人控制权发生变化，符合《再融资注册办法》
第八十七条的规定。
8. 根据发行人说明及发行人董事、高级管理人员出具的承诺、《审计报告》
并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《再融资注册办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）根据天职国际出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字
[2023]23058-5 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未
经股东大会认可的情形。发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（一）项
规定的情形；
（2）根据天职国际对发行人 2022 年度财务报表进行了审计并出具了标准无
保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]23058 号），审计意见认为发行人最
近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行
人 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经
营成果和现金流量。发行人已于 2023 年 4 月 29 日在深交所网站披露了《2022
年年度审计报告》和《2022 年年度报告》，履行了相关信息披露义务。发行人
不存在《再融资注册办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经登录
中国证监会、深交所、上交所等部门或机构网站查询，发行人现任董事、监事和
高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券
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交易所的公开谴责。发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（三）项规定
的情形；
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经登录
中国证监会、深交所、上交所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等部门或
机构网站查询，截至本补充法律意见出具日，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情况。发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（四）项
规定的情形；
（5）根据发行人控股股东安泰化学、实际控制人邹榛夫填写的核查文件并
经登录中国证监会、深交所、上交所等部门或机构网站查询，截至本补充法律意
见出具日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《再融资注册办法》第十一
条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人及其子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明、发
行人提供的行政处罚文件并经登录相关行政机关网站查询，发行人及子公司报告
期内共存在 3 起行政处罚，涉及的违法行为均不构成重大违法行为，不属于严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。发行人不存在《再融资注册办法》
第十一条第（六）项规定的情形。
（四）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“理性融资、合理确定融
资规模，募集资金主要投向主业”的规定及《第 18 号法律适用意见》的规定
1. 本次向特定对象发行的股票数量不超过 26,092,671 股（含本数），拟发
行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，符合《第 18 号法律适用
意见》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”
第（一）项的规定。
2. 发行人前次募集资金到位时间为 2020 年 12 月 24 日，本次发行董事会决
议日为 2022 年 6 月 27 日，距离前次募集资金到位日间隔为 18 个月。符合《第
18 号法律适用意见》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’
的理解与适用”第（二）项的规定。
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3. 本次募投项目包括年产 2 万吨乙烯基硅油、年产 2 万吨新能源密封胶和
0.2 万吨核心助剂，主要投向主业：
年产 2 万吨乙烯基硅油是对现有产品的扩产，乙烯基硅油是电子胶的重要原
材料。面对下游规模较大的应用市场，发行人和同行业公司都在积极扩增产能，
对乙烯基硅油需求显著拉动。
年产 2 万吨新能源密封胶是对现有产品的扩产。在双碳目标与市场需求强力
推动下，新能源汽车、动力电池等领域以及光伏、LED 驱动电源、5G 通讯、电
子电气等其它新兴市场增长快速，带动相关领域有机硅电子胶需求量增长迅速，
且市场空间广阔。本次扩产系公司结合自身产品优势与未来电子胶市场的发展方
向及潜在空间，积极把握电子胶市场发展新机遇。
公司年产 0.2 万吨核心助剂主要为公司建筑有机硅密封胶生产自用，是对公
司现有业务产业链上游的纵向延伸。公司通过原材料纵向延伸，满足自身先有建
筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。
4. 本次发行募集资金总额不超过 25,139.64 万元，扣除发行费用后将用于年
产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能源密封胶、0.2 万吨核心助剂建设项目，该项
目投资总额为 42,025.89 万元，资本性支出合计 32,275.33 万元，非资本性支出合
计 9,750.56 万元。以募集资金投入的 25,139.64 万元全部用于建筑工程和设备购
置与安装，符合资本化条件，属于资本性支出。本次发行的募集资金用途符合《第
18 号法律适用意见》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主
要投向主业’的理解与适用”第（一）项的规定。
（五）发行人前次募集资金使用符合《再融资注册办法》及《第 18 号法律
适用意见》的规定
1. 发行人前次募集资金存在变更或将节余资金用于补充流动资金情形。具
体情况为公司部分前次募投项目“年产中性硅酮密封胶 15,000 吨和改性硅酮密
封胶 15,000 吨项目”结项的节余募集资金 1,681.36 万元（包含利息收入，具体
金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）永久补充流动资金，补充流动资金
占募集资金总额比例为 5.60%，未超过 10%。该事项已经公司第三届董事会第二
十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过。除此之外，公司不存在其它
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变更或将节余资金用于补充流动资金的情形。公司前次募集资金投资用于补充流
动资金和偿还债务的金额为 5,669.06 万元，占比 18.90%，未超过募集资金总额
的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
2. 公司前次募集资金变更事项已履行规定程序，具体如下：
公司于 2022 年 8 月 8 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十次会议及 2022 年 8 月 24 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整部分募投项目投资规模并将部分募投项目节余资金用于调整后项目的议
案》，同意公司根据经营发展规划、产业布局战略调整以及项目实际进展状况，
结合当前宏观经济形势及市场情况，调整部分募投项目投资规模并将部分募投项
目节余资金用于调整后项目。独立董事和监事会发表明确的同意意见。
公司于 2023 年 4 月 7 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于
部分募投项目延期的议案》，公司根据市场环境和募投项目当前实际建设进度，
经审慎研究后，决定在保持募投项目实施主体、实施方式、投资总额不发生变更
的前提下，将“年产中性硅酮密封胶 15,000 吨和改性硅酮密封胶 15,000 吨项目”
达到预定可使用状态日期从 2022 年 12 月 31 日调整为 2023 年 4 月 30 日。本项
目已于 2023 年 4 月达到预定可使用状态。
前次募集资金变更已履行审批程序，不存在《再融资注册办法》第十一条第
（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情
形。
（六）本次发行符合《第 18 号法律适用意见》第一条关于“最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定
根据《第 18 号法律适用意见》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性
投资”的适用意见的规定，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金
融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投
资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等……金额较大是指，公司已
持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分
之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
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向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的财务性投资如下：
发行人拟进军新能源汽车、动力电池等领域，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人持有格莱利 5.98%股权，拟通过投资格莱利协助开拓汽车市场和获取客户，提
升在汽车领域的影响力，扩大发行人产品在汽车业务市场的应用。上述投资是基
于发行人整体发展做的战略规划，且并非以获取投资收益为主要目的，但考虑到
持股比例较低，出于谨慎性原则，将发行人对格莱利的股权投资界定为财务性投
资。
除持有格莱利股权外，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人对格莱利投资账面价
值为 5,167.92 万元，占发行人归属于母公司净资产的比重为 6.03%，远低于《第
18 号法律适用意见》规定的 30%的标准，不属于持有金额较大的财务性投资。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额已从本次募集资金总额中扣除。
（七）本次发行方案发生变化但不属于重大变化，且发行方案调整程序符合
《再融资注册办法》第六十条及《第 18 号法律适用意见》的规定
发行人于 2023 年 6 月 1 日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事
会第二十一次会议，对本次发行方案进行了调整，将第三届董事会第十二次会议
决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资金额 28,603,549.32
元从本次向特定对象发行股票的募集资金总额中扣减，扣减完成后，本次发行募
集资金总额由不超过 28,000.00 万元调整为不超过 25,139.64 万元。方案调整前后
本次拟发行股票的数量不变，即最终以本次向特定对象发行募集资金总额除以发
行价格确定，同时本次发行数量且不超过本次发行前公司总股本的 7%，即不超
过 26,092,671 股（含本数）。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，本次集泰
股份向特定对象发行 A 股股票方案的调整不构成本次发行方案的重大变化；本
次发行方案调整的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对此发
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向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
表了事前认可意见和一致同意的独立意见。本次发行方案调整属于股东大会对董
事会关于本次发行的授权范围，决策内容及程序合法、合规，本次发行尚待中国
证监会注册同意。本次发行方案的调整不会导致发行人不符合发行条件、上市条
件及信息披露要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再
融资注册办法》《第 18 号法律适用意见》等相关法律法规、规范性文件规定的
上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人的独立
性情况。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的业务、
机构、人员、财务和资产均独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立完整
的采购、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力。
五、发行人的主要股东
（一）发行人的主要股东
根据发行人《2022 年年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的
发行人股东查询资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前
十大股东持股情况如下：
序 限售股股数 质押或冻结的
股东姓名/名称 股东性质 股份数量（股） 持股比例
号 （股） 股份数量（股）
72,496,000
1 安泰化学 境内一般法人 149,325,614 40.06% -
（质押）
2,000,000
2 邹榛夫 境内自然人 8,354,210 2.24% 6,265,657
（质押）
广州集泰化工股份有限公 基金、理财产
3 5,894,989 1.58% - -
司-第三期员工持股计划 品等
4 邹珍美 境内自然人 3,203,298 0.86% - -
5 马银良 境内自然人 2,620,786 0.70% 2,618,194 -
6 湖北九派 境内一般法人 1,667,210 0.45% - -
7 张勤 境内自然人 1,464,800 0.39% - -
8 何思远 境内自然人 1,410,172 0.38% - -
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向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
9 邹珍凡 境内自然人 1,372,480 0.37% 1,029,360 -
10 刘志勇 境内自然人 1,288,900 0.35% - -
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，安泰化学持有的发行人 72,496,000 股股
份已办理质押；邹榛夫持有的发行人 2,000,000 股股份已办理质押。质押情况如
下：
质押数量占持股 质押数量占本次发行
股东名称 持股数量（股）质押数量（股） 质权人
数量的比例 前总股本的比例
25,640,000 国泰君安证券股份有限公司
17,388,000 国海证券股份有限公司
安泰化学 149,325,614 48.55% 19.45%
23,968,000 招商证券股份有限公司
5,500,000 海通证券股份有限公司
邹榛夫 8,354,210 2,000,000 海通证券股份有限公司 23.94% 0.54%
除上述质押外，发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份无质押、冻结或
其他限制权利的情况，不存在重大权属纠纷情况，亦不存在影响发行人正常经营
管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
综上所述，本所律师认为，上述持有发行人 5%以上股份的股东具备法律法
规、规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（二）发行人前十大股东的关联关系
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东的关联关系情况如下：
1. 邹榛夫系公司控股股东安泰化学的实际控制人，现持有安泰化学 98.125%
的股权；
2. 邹榛夫、邹珍美为兄妹关系；邹榛夫、邹珍凡为兄弟关系。
（三）发行人控股股东及实际控制人
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的控股股东和实际控制人未发
生变化。除上述质押外，发行人控股股东及实际控制人所持发行人股份无质押、
冻结或其他限制权利的情况，不存在重大权属纠纷情况，亦不存在影响发行人正
常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
六、发行人的业务
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（一）发行人的业务资质
于补充期间，发行人及其子公司新增与生产经营相关的主要业务资质情况如
下：
序 资质证书 持有
证书编号 许可范围 颁发机构 有效期
号 名称 人
危险化学
粤穗 WH 应急证字 广州市应急 集泰
1 品经营许 锌粉共 1 种 2022.10.13-2025.10.12
[2022]4401120148 管理局 股份
可证
（二）发行人的主营业务收入情况
根据发行人说明、《审计报告》，发行人主要从事密封胶、涂料、电子胶产
品的研发、生产和销售，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 145,038.06 167,553.99 125,871.16
主营业务收入 144,679.21 167,398.14 125,729.58
主营业务收入占比 99.75% 99.91% 99.89%
本所律师认为，发行人主营业务突出。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
1. 发行人的控股股东及实际控制人
截至本补充法律意见出具日，发行人的控股股东为安泰化学；实际控制人为
邹榛夫；邹榛夫、安泰化学直接或者间接控制，或邹榛夫担任董事、高级管理人
员的除发行人及其控股子公司以外的法人和其他组织未发生变化。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见出具日，安泰化学持有发行人 40.06%的股份。具体情
况详见本补充法律意见“五、发行人的主要股东”部分。
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3. 发行人董事、监事、高级管理人员
截至本补充法律意见出具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人关联方。
截至本补充法律意见出具日，发行人董事、监事、高级管理人员所控制的、
或上述人员担任董事、高级管理人员、或上述人员近亲属控制的除发行人及其控
股子公司以外的其他企业未发生变化。
4. 发行人下属子公司
截至本补充法律意见出具日，发行人下属子公司变化情况详见本补充法律意
见“八、发行人的主要财产”之“（五）发行人投资企业”部分。
（二）关联交易
1. 支付关键管理人员薪酬
2020 年、2021 年和 2022 年，公司支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬
总额分别为 612.39 万元、714.29 万元和 572.53 万元。
2. 购销商品、提供和接受劳务情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 2021 年 2020 年
广从物流 运输劳务 1,326.48 894.29 785.01
仁安包装 包装物及服务 - 2,777.33 2,329.37
软件、设备及服务、
宏途数科 42.91 227.86 108.25
商品采购
阳普医疗（湖南）
抗疫物资 - - 11.15
有限公司
广从货运部 运输劳务 - - -
中吉承天 采购商品、加工劳务 9.12 - -
注：仁安包装实际控制人于 2021 年 1 月由邹珍祥变更为刘凤霞，自 2022 年度开始其不再是公司的
关联方。
3. 关联租赁
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截至 2022 年 12 月 31 日，发行人关联租赁情况如下：
出租方 承租方 关联交易内容 金额（万元）
2022 年度
集泰股份 安泰化学 房屋租赁 4.57
集泰股份 宏途数科 房屋租赁 8.31
光泰激光 集泰股份 房屋租赁 177.61
合计 190.49
2021 年度
集泰股份 安泰化学 房屋租赁 4.57
集泰股份 宏途数科 房屋租赁 4.76
光泰激光 集泰股份 房屋租赁 179.95
合计 189.28
2020 年度
集泰股份 安泰化学 房屋租赁 2.67
集泰股份 高科力 房屋租赁 1.90
光泰激光 集泰股份 房屋租赁 144.45
合计 149.02
4. 银行借款的关联担保
截至本补充法律意见出具日，发行人尚未履行完毕的银行借款的关联担保情
况如下：
序号 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
1 安泰化学、邹榛夫 190,000,000.00 2017 年 01 月 01 日 2024 年 12 月 31 日
2 光泰激光、邹榛夫 130,000,000.00 2020 年 04 月 01 日 2023 年 06 月 20 日
3 邹榛夫 80,000,000.00 2018 年 12 月 07 日 2023 年 12 月 31 日
4 从化兆舜 110,000,000.00 2022 年 02 月 28 日 2027 年 02 月 27 日
5 从化兆舜 110,000,000.00 2019 年 11 月 12 日 2024 年 12 月 31 日
6 安泰化学、从化兆舜、邹榛夫 26,725,000.00 2019 年 11 月 07 日 2024 年 11 月 17 日
7 安泰化学、邹榛夫、邹珍凡 60,000,000.00 2023 年 03 月 23 日 2024 年 03 月 22 日
8 安泰化学 55,000,000.00 2021 年 08 月 23 日 2026 年 08 月 23 日
9 邹榛夫 50,000,000.00 2021 年 08 月 23 日 2026 年 08 月 23 日
10 邹榛夫 50,000,000.00 2022 年 10 月 28 日 2023 年 10 月 27 日
5. 其他关联交易
发行人报告期内其他关联交易情况如下：
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单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中吉承天 支付电费 124.00 - -
光泰激光 支付水电费 57.19 70.01 82.14
光泰激光 担保服务 60.38 60.38 45.28
6. 关联方应收应付款项
发行人报告期内与关联方的应收应付款项具体情况如下：
（1） 应收款项
单位：万元
期末账面余额
项目名称 关联方
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
预付款项
光泰激光 15.09 15.09 -
宏途数科 20.00 20.00 52.24
其他应收款
宏途数科 - 0.74 -
光泰激光 31.16 31.16 31.16
安泰化学 - - -
高科力 - - -
（2）应付款项
单位：万元
期末账面余额
项目名称 关联方
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应付账款
仁安包装 - 1,076.14 1,696.38
广从物流 423.88 - 2.59
其他应付款
光泰激光 21.07 22.55 6.36
广从物流 - 202.91 -
中吉承天 - - -
应付票据
仁安包装 - 300.00 -
7. 关联交易定价、决策及信息披露程序
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经核查，发行人报告期内，上述关联交易均为发行人正常生产、经营过程中
所发生的必要的关联交易，按照市场价格定价或协议价格定价，并按照法律、法
规及《公司章程》的规定履行了关联交易决策程序和信息披露程序，关联董事或
关联股东均回避了表决。
8. 独立董事意见
发行人独立董事对发行人报告期内发生的关联交易发表了独立意见，认为发
行人关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，符合公司正常生产经营的客观需
要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。关联交易事项及表决程序
符合《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益
的情形。
经核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会对关联交易事项进行表决
时，依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准和
信息披露程序，关联董事或关联股东回避了表决，独立董事发表独立意见；发行
人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益或
影响其独立经营能力的情形。
（三）发行人关联交易公允决策的制度保障
经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《关
联交易决策制度》等制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，建立了完善的
关联交易内控制度。
（四）规范和减少关联交易的承诺
根据发行人控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承
诺》，经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人的上述承诺合法有
效，切实履行该等承诺能够有效规范和减少关联交易。
（五）同业竞争
经核查，于补充期间，公司同业竞争情况未发生变化，发行人控股股东、实
际控制人控制的其他企业与发行人主营业务未构成同业竞争。
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八、发行人的主要财产
（一）租赁房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充
法律意见出具日期间，发行人及其控股子公司向第三方租赁使用的主要办公及生
产经营场所新增租赁或续期情况如下：
序 承租 租赁面 用
出租方 产权证书编号 坐落 租金 租赁期限
号 方 积(m2) 途
集泰 京（2017）通不动产 北京市通州区砖厂南里 46 号楼 2023.05.01- 办
1 娄卫红 176.9 14,528 元/月
股份 权第 0039803 号 5 层 504 2024.04.30 公
集泰 保定市容城县（雄安新区）谷丰 2023.03.27- 办
2 赵建 - 115.00 27,500 元/年
股份 印象小区 4-2-1304 室 2024.03.26 公
惠州美科
集泰 粤（2019）惠州市不 惠州市河南岸下马庄美科大厦 2023.04.01- 办
3 置业投资 121.00 4,293 元/月
股份 动产权第 0026115 号 七楼 710 室 2024.03.30 公
有限公司
山东省诚
山东省济南市天桥区历山北路
信行物业 集泰 2023.04.27- 办
4 - 与小清河南路交界口西南角鑫 120.00 33,945/半年
管理有限 股份 2024.04.26 公
苑名家综合楼 18 层 02 房间
公司
东莞市鸿
晟物业服 兆舜 东莞市中堂镇莞穗路中堂段 68 2023.05.01- 办
5 - 50.00 1,485 元/月
务有限公 科技 号金汇大厦 536 室 2025.05.31 公
司
泓泰 粤房地证字第 广州市天河区锦明街 1 号 02 铺 2021.05.06- 办
6 吴渭昌 15.00 1,200 元/月
科技 C2505406 号 01 室（部位：08 室） 2024.05.05 公
研
广州领新 720 元/月，第二
集泰 广州开发区南云三路 12 号 310 2022.6.15- 发、
7 企业管理 - 16.00 年起租金每年较
股份 房 2025.6.14 办
有限公司 上一年增长 3%
公
广州领新 10,258 元/月，第 研
集泰 广州开发区南云三路 12 号 306 2022.6.15-
8 企业管理 - 223.00 二年起租金每年 发、
股份 房 2025.6.14
有限公司 较上一年增长 办
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3% 公
11,822 元/月，第 研
广州领新
从化 广州开发区南云三路 12 号 305 二年起租金每年 2022.6.15- 发、
9 企业管理 - 257.00
兆舜 房 较上一年增长 2025.6.14 办
有限公司
3% 公
研
广州领新 2,576 元/月，第二
集泰 广州开发区南云三路 12 号 301 2023.3.6- 发、
10 企业管理 - 56.00 年起租金每年较
股份 房 2025.6.14 办
有限公司 上一年增长 3%
公
（二）专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充
法律意见出具日，发行人新增 3 项专利权，具体情况如下：
序号 专利号 专利名称 类型 专利权人 专利申请日 授权公告日
一种超轻隔热灌封胶及其制备
1 ZL202111012424.6 发明 发行人 2021.08.31. 2023.03.24
方法与应用
一种硅酮密封胶及其制备方法
2 ZL202111313400.4 发明 发行人 2021.11.08 2023.04.07
和应用
一种易施工的水性无机富锌涂
3 ZL202210215065.2 发明 发行人 2022.03.03 2023.04.21
料及其制备方法和应用
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人主要生产经营设备（原值 100 万元以上）情况如下：
序号 所有权人 设备名称 原值 净值 成新率
1 集泰股份 龙星螺杆生产线 1,749.98 1,071.13 61.21%
2 集泰股份 光伏胶双螺杆全自动生产线 1,473.49 1,416.87 96.16%
3 集泰股份 龙星杂化胶生产线 1,137.33 813.19 71.50%
4 集泰股份 北四调色机生产线 1,063.73 1,031.11 96.93%
5 集泰股份 螺杆车间调色机生产线 969.20 739.23 76.27%
6 集泰股份 北四车间 A 组份 95 螺杆生产线 852.23 831.99 97.62%
7 集泰股份 彩色胶生产线 829.68 514.40 62.00%
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8 集泰股份 螺杆自动生产线 708.80 321.62 45.37%
9 集泰股份 96 级螺杆线 642.80 429.07 66.75%
10 集泰股份 北厂磨浆房生产线 569.13 406.93 71.50%
11 集泰股份 调色机生产线 463.32 305.60 65.96%
12 集泰股份 PVC 生产线 357.49 340.50 95.25%
13 集泰股份 调色机生产线 164.72 143.85 87.33%
14 集泰股份 调色机生产线 164.72 143.85 87.33%
15 集泰股份 调色机生产线 164.72 143.85 87.33%
16 集泰股份 玻璃胶自动包装线 139.66 107.12 76.70%
17 集泰股份 螺杆线静态机 111.11 50.42 45.37%
18 从化兆舜 沥青漆生产线 117.51 33.78 28.75%
19 从化兆舜 配电增容 1600KVA 132.00 41.09 31.13%
20 从化兆舜 两层钢结构平台 104.44 41.60 39.83%
21 从化兆舜 东洋工厂低压配电工程 116.50 51.02 43.79%
22 从化兆舜 东洋密封胶生产线 119.25 54.11 45.37%
23 从化兆舜 东洋杂化胶生产线 710.17 367.21 51.71%
24 从化兆舜 硅油生产线 2,443.10 2,153.91 88.16%
25 从化兆舜 双组份生产线 1,222.08 1,086.92 88.94%
经核查，上述主要生产经营设备均由发行人及其控股子公司合法占有、使用，
目前没有权属争议及纠纷。发行人及其控股子公司占有、使用该等生产经营设备
真实、合法。
（四）在建工程
根据发行人提供的资料和说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股
子公司在建工程主要包括年产中性硅酮密封胶 80,000 吨和改性硅酮密封胶
30,000 吨项目、安庆生产基地、集泰总部大楼项目、肟型基料&醇型胶双螺杆全
自动生产线等，账面价值合计 172,844,281.89 元。
（五）发行人投资企业
根据发行人提供的资料及本所律师查询国家企业信用信息公示系统
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（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本补充法律意见出具日，发行人共有 7 家全资
子公司，分别为大城集泰、从化兆舜、神岗化工、鸿泰安装、安徽集泰、祥泰电
子、泓泰科技，1 家全资孙公司安庆诚泰，1 家控股子公司兆舜科技，1 家参股
子公司格莱利。发行人没有分公司。自《法律意见》出具日至本补充法律意见出
具日，发行人投资企业发生的变化情况如下：
1. 祥泰电子，发行人持有 100%的股权。
祥泰电子现持有广州市黄埔区市监局于 2023 年 2 月 15 日核发的《营业执
照》，统一社会信用代码为 91440101MA9Y6NYN4M，注册资本为 1,000 万元，
类型为有限责任公司（法人独资），住所为广州市黄埔区南翔一路 62 号自编六
栋五楼（部位：六栋 502 房），法定代表人为黄泽莹，成立日期为 2021 年 11
月 18 日，营业期限为 2021 年 11 月 18 日至长期，经营范围为互联网销售（除销
售需要许可的商品）；日用品销售；劳动保护用品销售；五金产品批发；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；油墨销售（不含危险化学品）；新型催化材料
及助剂销售；金属包装容器及材料销售；物业管理；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑陶瓷制品销售；电器辅件销售；涂
料销售（不含危险化学品）；密封用填料销售；五金产品零售；建筑装饰材料销
售。
祥泰电子的执行董事、经理为黄泽莹，监事为邹珍贵。
2. 格莱利，发行人持有 5.98%的股份。
2023 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于对外投资暨增资珠海格莱利摩擦材料股份有限公司的议案》；2023 年 3 月 17
日，公司与格莱利、刘翌辉、王杨签署了《关于珠海格莱利摩擦材料股份有限公
司之增资协议》，公司以货币资金向格莱利增资 2,860.3549 万元（人民币），对
应股权比例为 3.31%。本次增资完成后，公司持有格莱利的股权比例为 5.98%。
2023 年 3 月 30 日，格莱利已完成工商变更登记和章程备案手续，取得了由
珠海市市监局颁发的《营业执照》。
截至本补充法律意见出具日，发行人持有格莱利 5.98%股份。
3. 至本补充法律意见出具日杭州集泰已注销。
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九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1. 借款合同
经本所律师核查，补充期间内发行人及其控股子公司新增签署的银行借款合
同如下：
借款金额
序号 借款单位 贷款银行 合同名称及编号 借款期限
（万元）
中国工商银行股份有限公司 流动资金借款合同（三支行 2022 年流 2022.12.07-2023.11.
1 集泰股份 1,000.00
广州第三支行 借字第 022 号） 28
中国工商银行股份有限公司 流动资金借款合同（三支行 2022 年流 2022.12.22-2023.12.
2 集泰股份 2,000.00
广州第三支行 借字第 027 号） 21
中国工商银行股份有限公司 流动资金借款合同（三支行 2022 年流 2022.11.23-2023.11.
3 集泰股份 894.61
广州第三支行 借字第 019 号） 22
中国银行股份有限公司广州 流动资金借款合同 2022.11.21-2023.11.
4 集泰股份 2,000.00
开发区分行 （GDK477560120220062） 21
中国银行股份有限公司广州 流动资金借款合同 2022.10.24-2023.
5 集泰股份 2,000.00
开发区分行 （GDK477560120220054） 10.24
上海浦东发展银行股份有限 2022.12.16-2023.12.
6 集泰股份 流动资金借款合同（82192022280284） 2,000.00
公司广州分行 16
上海浦东发展银行股份有限 2022.12.09-2022.12.
7 集泰股份 流动资金借款合同（82192022280278） 3,000.00
公司广州分行 08
平安银行股份有限公司广州 贷款合同（平银穗供应链贷字 2022.12.28-2023.12.
8 集泰股份 2,737.00
分行 20220606001 第 007 号） 19
平安银行股份有限公司广州 贷款合同（平银穗供应链贷字 2022.11.30-2023.11.
9 集泰股份 1,000.00
分行 20220606001 第 006 号） 29
汇丰银行（中国）有限公司
10 集泰股份 / 1,000.00 2022.9.21-2023.3.20
广州分行
汇丰银行（中国）有限公司
11 集泰股份 / 1,000.00 2022.9.23-2023.3.22
广州分行
汇丰银行（中国）有限公司
12 集泰股份 / 3,000.00 2022.9.29-2023.3.28
广州分行
2. 对外担保
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在履行的对外担保合同情况如下：
担保权 被担保 最高额担保金 截至 2022 年 12 月 31 反担保情
序号 担保的债权 履行的决策程序
人/债权 方/债务 额（万元） 日实际担保的借款 况
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人 人 金额（万元）
成都市 12 家经销
中信银 债权人与债务人 发行人第三届董事会第八
安合泰 商实际控
行股份 2022.06.10 至 次会议、2021 年年度股东
建材有 制人或相
1 有限公 5,000.00 2023.05.07 期间 1,023.83 大会审议通过；独立董事
限公司 关方提供
司广州 发生的借款所形 发表同意的意见；保荐机
等 12 家 保证反担
分行 成的债权 构发表无异议的核查意见
经销商 保
中国工 大连安 11 家经销
债权人与债务人 发行人第三届董事会第八
商银行 兴贸易 商实际控
2022.06.08 至 次会议、2021 年年度股东
股份有 有限公 制人或相
2 3,000.00 2023.06.07 期间 1,307.78 大会审议通过；独立董事
限公司 司等 11 关方提供
发生的借款所形 发表同意的意见；保荐机
广州第 家经销 保证反担
成的债权 构发表无异议的核查意见
三支行 商 保
经本所律师核查，上述合同的主体为发行人或其子公司，合同履行不存在法
律障碍。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，由
此而形成的债权、债务关系合法有效。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内股东大会、董事会及监事会会
议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件，补充期间内，发行人共
计召开 1 次股东大会、2 次董事会会议、2 次监事会会议，具体情况如下：
（一）股东大会召开情况
序号 会议时间 会议名称
1 2022 年 10 月 31 日 2022 年第二次临时股东大会
（二）董事会召开情况
序号 会议时间 会议名称
1 2022 年 10 月 15 日 第三届董事会第十五次会议
2 2022 年 10 月 28 日 第三届董事会第十六次会议
（三）监事会召开情况
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序号 会议时间 会议名称
1 2022 年 10 月 15 日 第三届监事会第十二次会议
2 2022 年 10 月 28 日 第三届监事会第十三次会议
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
十一、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金使用计划
根据《广州集泰化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（五次修订稿）》，截至本补充法律意见出具日，发行
人本次发行募集资金使用计划情况如下：
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 25,139.64 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 实施主体 预计投资总额
拟投资额
年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能源密封
1 安庆诚泰 42,025.89 25,139.64
胶、0.2 万吨核心助剂建设项目
合计 42,025.89 25,139.64
其中，乙烯基硅油和新能源密封胶均为公司电子胶成熟产品。乙烯基硅油系
用于导热凝胶和电子灌封胶等产品的基础原材料，除满足募投项目自身电子胶产
品生产外，用于对外销售。新能源密封胶具体包括电子硅橡胶、导热凝胶和电子
灌封胶，主要用于新能源汽车、光伏、动力电池等新能源领域以及 LED 驱动电
源、5G 通讯、电子电气等其它新兴市场领域。此外，核心助剂作为保障建筑有
机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，主要用于公司自身建筑有机硅密封胶的
生产。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以
自筹资金进行投入，并在本次向特定对象发行股票募集资金到位后予以置换。若
本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公
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司将根据实际募集资金净额，按照募集投资项目的实际需求和轻重缓急投入，募
集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。
（二）前次募集资金使用情况
根据天职国际出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字
[2023]23058-5 号），发行人前次募集资金使用情况如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金使用情况对照表如下所示：
单位：万元
募集资金总额：27,737.48（扣除相关发行费用后的金额） 已累计使用募集资金总额：21,593.09
募集资金净额：27,737.48 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：586.16[注1] 2020年使用：0.00
变更用途的募集资金总额比例：2.11% 2021年使用：9,923.96
2022年使用：11,669.13
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可
使用状态日期
募集后 募集前 募集后 实际投资金额
承诺投资项 募集前承 实际投资 实际投资 （或截止日项目
序 承诺 承诺 承诺 与募集后承诺
目 实际投资项目 诺 金额 金额 完工程度）
号 投资金 投资金 投资金 投资金额的差
投资金额
额 额 额 额
年产中性 年产中性硅酮
硅酮密封 密封胶 15.000
胶 80,000 吨和改性硅酮 产线于 2023 年 4
29,054.7 20,387. 14,821.6 29,054. 20,973.6 14,821.6
1 吨和改性 密封胶 15,000 6,151.95 月达到预定可使
9 48 9 79 4 9
硅酮密封 吨项目[注 1] 用状态[注 3]
胶 30,000
吨项目
年产双组 年产双组份硅
份硅橡胶 橡胶 15,000 吨
15,000 吨 和乙烯基硅油 产线于 2021 年 9
7,350.0 7,359.1
2 和乙烯基 8,000 吨项目 7,359.16 6,771.40 6,771.40 6,771.40 月及 10 月达到
0 6
硅油 预定可使用状态
8,000 吨
项目
36,413.9 27,737. 21,593.0 36,413. 27,745.0 21,593.0
合计 6,151.95
5 48[注 2] 9 95 4[注 2] 9 ——
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注 1：经第三届董事会第十三次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过，“年
产双组份硅橡胶 15,000 吨和乙烯基硅油 8,000 吨项目”已达到预定可使用状态，其结余
资金 586.16 万元用于调整后的“年产中性硅酮密封胶 15,000 吨和改性硅酮密封胶 15,000
吨项目”。
注 2：截止日募集后承诺投资总额与计划募集资金投资总额的差异为 7.56 万元，系
年产双组份硅橡胶 15,000 吨和乙烯基硅油 8,000 吨项目的利息净收入。
注 3：公司于 2023 年 4 月 7 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于部
分募投项目延期的议案》，公司根据市场环境和募投项目当前实际建设进度，经审慎研
究后，决定在保持募投项目实施主体、实施方式、投资总额不发生变更的前提下，将“年
产中性硅酮密封胶 15,000 吨和改性硅酮密封胶 15,000 吨项目”达到预定可使用状态日
期从 2022 年 12 月 31 日调整为 2023 年 4 月 30 日。本项目已于 2023 年 4 月达到预定可
使用状态。
截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况如
下表：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益
是否达到预计
项目累计产 承诺效益 截止日
效益
序号 项目名称 能利用率 [注2] 2020 2021 2022 年 累计实现效益
[注 2]
[注 1]
年产中性硅酮密
封胶 15.000 吨和
不适用 1,813.60 不适用 建设期 建设期 不适用[注 3] 不适用
改性硅酮密封胶
1 15,000 吨项目
年产双组份硅橡 双组份硅橡
胶 15,000 吨和乙 胶 17.35%， 1,583.37
建设期 99.13 404.55 503.68 否[注 4]
烯基硅油 8,000 吨 乙烯基硅油 [注 4]
2 项目 17.32%
合计 3,396.97 —— 99.13 404.55 503.68 ——
注 1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日
期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注 2：实际效益和承诺效益均以净利润为口径统计，净利润=毛利-费用税金总额，
承诺效益为达产年净利润。
注 3：年产中性硅酮密封胶 15,000 吨和改性硅酮密封胶 15,000 吨项目已于 2023 年
4 月 25 日达到预定可使用状态，截止到 2022 年 12 月 31 日未实现效益。
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注 4：年产双组份硅橡胶 15,000 吨和乙烯基硅油 8,000 吨项目于 2021 年 9 月及 10 月达
到预定可使用状态并投入使用产生效益，项目建成后预计第一年生产负荷为 50%，预计第
一年净利润为 719.00 万元。该项目 2021 年四季度与 2022 年全年实现效益分别为 99.13 万元
及 404.55 万元，实现效益占预计效益的 56.04%。主要原因为：公司电子胶产线处于投产初
期，工艺线调整、设备调试等需要时间磨合才能达到最佳使用状态，产线建成初期仍处于产
能爬坡阶段，产能利用率暂时较低，导致销售产品分摊的折旧和摊销较高。
十二、对本次发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人为依法设立、
合法存续的上市公司，其股票在深交所正常交易，符合《公司法》《证券法》《再
融资注册办法》及其他有关法律法规的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
发行人本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册后方可实施。
本补充法律意见正本一式肆（4）份，具有同等法律效力，经由承办律师签
字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广州集泰化工股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
杨兴辉
经办律师：
钟亚琼
经办律师：
田 昊
年 月 日
4-1-31
