证券代码：003021              证券简称：兆威机电          公告编号：2023-026


                     深圳市兆威机电股份有限公司
  关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划的部分股票期权
                             注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    公司于 2023 年 3 月 28 日分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十九次会议，并于 2023 年 4 月 20 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意公司注销 150 名激励对象已获
授但尚未行权的股票期权数量共计 1,146,744 份。公司已于近日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完上述股票期权注销事宜，现将相关事项公告如下：

一、2021 年限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2021 年 1 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2021 年第二次临时

股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    （二）2021 年 1 月 30 日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于

公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司

2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （三）2021 年 2 月 7 日至 2021 年 2 月 17 日，公司内部公示了本激励计划首次授

予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021

年 2 月 20 日，公司披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首

次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。2021 年 2 月 26 日，公司披露《监

事会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）

的核查意见》。

    （四）2021 年 2 月 25 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计
                                         1
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    （六）2021 年 2 月 25 日股东大会结束后，公司召开第二届董事会第一次会议和第

二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票和股票期权激励

计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立

意见。

    （七）2021 年 4 月 12 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四

次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票和股票期权激励计划的议案》。公司

监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见

书。

    （八）2021 年 4 月 20 日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司审核确认，公司完成了 2021 年限制性股票和股票期权激励计划的首次授予登

记工作，并于 2021 年 4 月 21 日披露了《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划

首次授予登记完成公告》。

    （九）2021 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六

次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划限制性股票预留部分数量及

股票期权数量和行权价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监

事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

    （十）2022 年 1 月 8 日公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次

会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）

及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办

法（修订稿）的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）

律师事务所出具了法律意见书。

    （十一）2022 年 1 月 26 日公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议

案》。

                                         2
    （十二）2022 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票

期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》；公司独立董

事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

同日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年

限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》《关于核实公司

2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》《关于回购

注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。

    （十三）2022 年 3 月 9 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
    （十四）2022 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事
项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司
召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销
部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。
    （十五）2022 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事
项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司
召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销
部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。
    （十六）2022 年 9 月 7 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
    （十七）2023 年 3 月 28 日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所
出具了法律意见书，监事会对上述事项发表了核查意见。
    （十八）2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

二、本次注销股票期权的原因、数量
    1、根据《深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划
（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）：激励对象因辞职、公司裁员、
劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

                                          3
近期，首次授予激励对象李宇波和预留授予激励对象王刚、黄宇贤因个人原因离职，已
不符合激励对象条件，公司本次对上述 3 名激励对象已获授但尚未行权的共计 50,160
份股票期权进行注销处理。

    2、根据《激励计划（草案修订稿）》，公司激励计划首次授予的股票期权业绩考核
要求和行权条件具体如下：

                                                                          单位：亿元
                                                   各考核年度的营业收入值 (A)
          行权期            对应考核年度
                                               目标值（Am）        触发值（An）
       第一个行权期           2021 年               15                  14
       第二个行权期           2022 年               15                  14
       第三个行权期           2023 年               18                  17


    行权安排                            行权时间                         行权比例

首次授予股票期权 自授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至授予登
                                                                             30%
第一个行权期     记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至授予登
                                                                             30%
第二个行权期     记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至授予登
                                                                             40%
第三个行权期     记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止

    预留部分股票期权的各年度业绩考核目标和行权安排具体如下：

                                                                          单位：亿元
                                                   各考核年度的营业收入值 (A)
          行权期            对应考核年度
                                               目标值（Am）        触发值（An）
       第一个行权期           2022 年               15                  14
       第二个行权期           2023 年               18                  17


    行权安排                            行权时间                         行权比例

预留股票期权第一 自预留授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至授
                                                                             50%
个行权期         予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止
预留股票期权第二 自预留授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至授
                                                                             50%
个行权期         予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止

    若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的

股票期权均不得行权，由公司注销。

    3、根据公司《2022 年年度报告》，公司 2022 年营业收入未达到《激励计划（草案
修订稿）》中相应业绩考核指标的触发值。因此，公司应按 30%的比例注销首次授予其
                                           4
余 121 名激励对象的股票期权，应按 50%的比例注销预留授予其余 26 名激励对象预留
授予的股票期权。

    公司首次授予激励对象 3,050,880 份股票期权，目前首次授予激励对象欧阳琨、董
辉、李博浩、李宇波、吕照坤、雷子健、李杰谟、段新平、张杨、汤文化、季传坤、张
明、王小平、马源兴已离职，扣除授予上述 14 名激励对象的股票期权 297,600 份后，剩
余首次授予的股票期权数量为 2,753,280 份。

    公司授予预留股票期权 597,120 份，目前预留授予激励对象李革新、王刚、黄宇贤
已离职，扣除授予上述 3 名激励对象的股票期权 55,920 份后，剩余预留授予的股票期
权 541,200 份。

    故公司还应注销的股票期权数量为：2,753,280*0.3+541,200*0.5=1,096,584（份）。

    综上所述，公司本次应注销 150 名激励对象的股票期权合计 1,146,744 份。

三、本次注销部分股票期权的完成情况
    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2023 年 6 月 2
日完成上述股票期权回购注销事宜。


四、对公司的影响
    本次回购注销部分股票期权的事项符合《中华人民共和国公司法》《深圳市兆威机
电股份有限公司章程》《激励计划（草案）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司 2021
年限制性股票和股票期权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队
将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

    特此公告。


                                                  深圳市兆威机电股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                        2023 年 6 月 2 日




                                        5