中农联合：董事会议事规则2023-10-31
山东中农联合生物科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称
《规范运作指引》）等有关法律、法规、规范性文件及《山东中农联合生物科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的
决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。
第二章 董事
第一节 董事任职管理
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，
立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得
超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及在
任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第二节 董事行为规范及职权
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
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实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
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个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分
考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，
以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议
事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者
信息。
第十四条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的
提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第十五条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十六条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
第十七条 董事会审议授权议案时，董事应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、《股东大会议事
规则》和本议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十八条 董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原
因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关
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联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益
的行为。
第十九条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定
价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的
关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十条 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可
行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是
否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十一条 董事会在审议担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营
和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点
关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例提供同等担保或者反担保等
风险控制措施。
第二十二条 董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差
错更正等议案时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数
据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在
利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
第二十三条 董事会在审议对外提供财务资助议案前，董事应当积极了解被
资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、
被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第二十四条 董事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，董事应当关注被资助
对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间
接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
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第二十五条 董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特
许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存
在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应
当在董事会会议记录中作出记载。
第二十六条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托
理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是
否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第二十七条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当
充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施
是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存
在违反规定的投资等情形。
第二十八条 董事会在审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变
更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等
情况后作出审慎判断。
第二十九条 董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分
调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，
交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收
购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第三十条 董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当
关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长
性、公司可持续发展等状况相匹配。
第三十一条 董事会在审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否符合融
资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及
向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第三十二条 董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成
果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定
性因素等。
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董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响
作出说明并公告。
第三十三条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东
大会决议等相关决议。
在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报
告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三十四条 董事应当及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情
况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时
向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当
向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）报告。
第三十五条 出现下列情形之一的，董事应当立即向证券交易所报告并披
露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、监
事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》、《规范运作指引》、证券交易所其他相关规定或者《公司章程》
的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；
（三）其他应当报告的重大事项。
第三十六条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、
现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情
况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人
员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
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第三十七条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整。董事不能
保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明
并公告。
第三十八条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制
度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及
时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关
业务为由推卸责任。
第三十九条 董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违
法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请
董事会进行核查，必要时应当向证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第三节 董事长行为规范及职权
第四十条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
第四十一条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常
召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或
者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
第四十二条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大
影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第四十三条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告
知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
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第四十四条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四十五条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事
会秘书及时履行信息披露义务。
第四十六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其它文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第四十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第四节 独立董事行为规范及职权
第四十九条 对于独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职
权等有关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所发布的有关
规定执行。
第五十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
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独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五十二条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（九）应当披露的关联交易；
（十）公司利润分配政策的制定、调整，以及每年度利润分配预案；
（十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十二）可能损害公司或者中小股东权益的其他事项；
（十三）中国证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他
事项；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第五十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
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是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第五十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第五十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交
易所报告。
独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保
工作顺利开展。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，包括出席股东大会、
董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建
设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，
对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第五十六条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第五十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
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（三）董事会会议材料不充分时，2 名及以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报
告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第五十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对公司《独立董事制度》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使公司《独立董事制度》第十六条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五十九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第六十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第六十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董
事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
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（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一
事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第三章 董事会
第一节 董事会的构成及职权
第六十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第六十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
第六十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并制定相应的工作
细则。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪
酬与考核委员会应有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员
会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会做出说明。
第六十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司股东大会授权董事会决定以下重大事项：
（一）董事会对下述交易事项具有审批权限（公司提供担保、财务资助除外）：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
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对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购
买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含
委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托
或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发
项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
资产置换中涉及购买原材料、燃料和动力；接受及提供劳务；出售产品、商
品；工程承包以及与公司日常经营相关的其他交易的，仍适用本条第二款董事会
对交易事项的审议规则。
（二）除根据相关法律法规、部门规章、中国证监会及证券交易所制定的相
关规则及《公司章程》规定股东大会审议的对外担保行为外，其他担保行为由董
事会负责审批；
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员 2/3 的，该对
外担保事项交由股东大会审议表决。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供
对外担保。
（三）公司与关联方发生的关联交易（公司为关联方提供担保除外）达到下
述标准的，应提交董事会审议批准：
1.公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
2.公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易。
（四）根据相关法律法规、部门规章中国证监会及证券交易所制定的相关规
则及《公司章程》规定由股东大会审议的关联交易外，其他关联交易由董事会审
批。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
本条第二款第（三）项的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的的交易。
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上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联方。
若《公司章程》其他条款对前述事项的审批权限另有特别规定，从其规定
执行。
如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照
中国证监会和证券交易所的规定执行。
第二节 董事会程序
第六十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。定期会议于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第六十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第六十九条 董事会召开临时董事会会议应当采取书面通知（包括专人送达、
邮寄、传真、电子邮件）的方式，在会议召开 3 日前送达全体董事和监事。但是，
情况紧急或遇有不可抗力，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第七十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第七十一条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第七十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
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半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第七十三条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、电子
邮件、特快专递或传真方式进行并作出决议（即通讯表决方式），并由参会董事
签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第六十九条规定的事先通知
的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、电子邮件、特快专递或传真的方
式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事
签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为弃权。签字
同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达
公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第七十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第七十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议报
送深圳证券交易所。
董事会决议应当经与会董事签字确认。董事会决议违反法律、行政法规或者
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《公司章程》，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。
第七十八条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者《股票上市规则》
规定的定期报告、交易、关联交易、其他重大事件等事项，公司应当及时披露；
董事会决议涉及证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
第七十九条 董事会决议涉及的《股票上市规则》所述定期报告、交易、关
联交易、其他重大事件等事项，需要按照中国证监会有关规定或者证券交易所制
定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事
件公告。
第八十条 董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开
的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受
托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事
项公告应当按照中国证监会有关规定、深圳证券交易所有关规定及深圳证券交易
所制定的公告格式予以披露。
第四章 董事会专门委员会
第八十一条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员
会：（1）战略委员会；（2）审计委员会；（3）薪酬与考核委员会；（4）提名
委员会。
（1）战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略等进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提
出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项，特别是经董事会、股东大会批准的重大投资事项进行跟
踪和监督；
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（七）公司董事会授予的其他事宜。
（2）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（4）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八十二条 各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书
或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，
独立董事应当占多数并且担任委员会召集人。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。同一名独立董事不得担任两
个专门委员会的召集人。
第八十三条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规
则，报董事会批准后实施。
第八十四条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第八十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第五章 附则
第八十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规
定、证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定执行。
本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、证券交易所股票上市规则和
《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、证券交易
所股票上市规则和《公司章程》执行。
第八十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“不足”、“超
过”不含本数。
第八十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第八十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施，修订亦同。
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