招商证券股份有限公司

       关于深圳万讯自控股份有限公司使用部分闲置自有资金

       及募集资金开展现金管理购买理财产品的专项核查意见

     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件
的要求，对万讯自控拟使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理财
产品事项进行了核查，并发表如下核查意见：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳万讯自控股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]662 号），同意公
司向不特定对象发行 2,457,212 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金
总额为 245,721,200.00 元，扣除各项发行费用后（不含税）的实际募集资金净额
为 238,609,538.15 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募
集资金到位情况进行了审验，并出具了《深圳万讯自控股份有限公司验资报告》
（容诚验字[2021]518Z0027 号）。

     二、本次使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理财产品概
述

     公司于2023年4月21日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买
理财产品的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币20,000万元（含
本数）的暂时闲置自有资金、使用最高额度不超过人民币15,000万元（含本数）
的暂时闲置募集资金开展现金管理购买安全性高、流动性好的保本型理财产品
（含结构性存款），投资期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度
                                   1
股东大会召开之日内有效，在上述额度及期限内资金可滚动使用。同时，授权公
司董事长进行具体投资决策并签署相关合同文件。

      根据《公司章程》，本次事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

      本次事项不属于关联交易，不涉及重大资产重组。

      三、募集资金使用情况

      根据《深圳万讯自控股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》及募集资金实际到位情况，以及公司第四届董事会第二十七次会议
审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，本次募
集资金投资项目及募集资金实际使用计划如下：

                                       项目投资       拟使用募集资金    调整后拟使用募
 序号             项目名称
                                         总额             投入金额      集资金投入金额
  1     智能仪器仪表研发及产业化项目   20,081.50            13,927.00         13,415.83
  2     燃气截止阀研发及扩产项目           4,974.10          3,345.12          3,345.12
  3     补充流动资金项目                   7,300.00          7,300.00          7,100.00
                 合计                  32,355.60            24,572.12         23,860.95

      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，目前募集资金还尚未完全投入使
用，根据募集资金投资项目建设进度，募集资金会在短期内出现部分闲置的情况。

      四、本次使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理财产品的
详细情况

      （一）投资目的

      鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最
大化原则，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，为提
高资金使用效率，公司合理利用部分自有资金和闲置募集资金进行现金管理，增
加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

      （二）理财产品品种

      公司及子公司拟购买的理财产品为安全性高、流动性好的保本型理财产品
（含结构性存款）。
                                       2
    （三）额度及期限

    公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的暂时闲
置自有资金、使用最高额度不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集
资金开展现金管理，投资期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度
股东大会召开之日内有效，在上述额度及期限内资金可滚动使用。

    （四）实施方式

    在上述额度范围内授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文
件。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。

    五、投资风险分析及风险应对措施

    （一）投资风险分析

    1、尽管公司所投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险，产品的实
际收入可能不及预期。

    2、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司利用闲置募集资金及自有资金购买投资产品时，将选择安全性高、
流动性好的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务
和法律责任。

    2、公司财务部及相关部门需进行事前审核，财务部及时跟踪前述理财产品
的运作情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应的
措施，控制风险。

                                     3
    3、投资产品不得用于质押或用作其他用途。

    4、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

    5、公司独立董事、监事会有权对公司前述理财资金的运作情况进行监督与
检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    6、公司每半年度在定期报告和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》中披露前述理财产品的当期收益情况及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。

       六、对公司日常经营的影响

    在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司以闲置自有资金或
募集资金开展现金管理购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（含结构性存
款）不会对公司日常经营资金周转和主营业务的正常开展造成重大影响，有利于
提高资金使用效率，并获取增值部分的投资收益，为公司股东获得更多的投资回
报。

       七、履行的相关审议程序和专项意见

       （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理财产品的议案》，同意
公司及子公司使用最高额度不超过人民币 20,000 万元（含本数）的暂时闲置自
有资金、使用最高额度不超过人民币 15,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金
开展现金管理购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（含结构性存款），投
资期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内
有效，在上述额度及期限内资金可滚动使用。同时，授权公司董事长进行具体投
资决策并签署相关合同文件。

    根据《公司章程》，本次事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。

    本次事项不属于关联交易，不涉及重大资产重组。

       （二）监事会审议情况
                                     4
    公司于 2023 年 4 月 21 日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理财产品的议案》。

    监事会认为：公司及子公司以闲置自有资金或募集资金开展现金管理购买理
财产品是在保证公司日常运营和资金安全的前提下，不会影响公司日常经营资金
周转需要和主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，并获取增值部分的
投资收益，不存在损害公司股东的合法权益。因此，我们同意公司及子公司使用
最高额度不超过人民币 20,000 万元（含本数）的暂时闲置自有资金、使用最高额
度不超过人民币 15,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金开展现金管理购买
安全性高、流动性好的保本型理财产品（含结构性存款），投资期限自 2022 年年
度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及
期限内资金可滚动使用。

    （三）独立董事意见

    公司及子公司使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理财产
品的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律
法规的规定，公司使用暂时闲置的自有资金或募集资金购买理财产品是以保障公
司日常资金周转及募集资金投资计划需求为前提，对公司日常资金周转和主营业
务开展不会产生重大不利影响；公司通过进行适度的风险可控的短期理财，有利
于提高公司资金使用效率，获得合理投资收益，不存在损害公司股东尤其是中小
股东的利益。因此，我们同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币 20,000 万
元（含本数）的暂时闲置自有资金、使用最高额度不超过人民币 15,000 万元（含
本数）的暂时闲置募集资金开展现金管理购买安全性高、流动性好的保本型理财
产品（含结构性存款），投资期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一
年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及期限内资金可滚动使用。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，招商证券认为：公司使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管
理购买理财产品的议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十
次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司
2022 年年度股东大会审议通过。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券
                                   5
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等
相关规定。因此，本保荐机构对公司本次使用部分闲置自有资金及募集资金开展
现金管理购买理财产品的事项无异议。

    （以下无正文）




                                     6
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理财产品的专项核查意见》
之签字盖章页）




   保荐代表人：




   罗政                               葛麒




                                                 招商证券股份有限公司

                                                     2023年5月5日




                                  7