招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
             向参股子公司增资暨关联交易的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“上市公司”或“公司”）向
不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，依据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对公司本次向参股子公司增资暨关
联交易事项进行了核查，并发表意见如下：

    一、交易概述

    根据公司参股子公司深圳视科普机器人技术有限公司（以下简称“视科普”）
的产品开发进展情况及资金需求，经视科普股东各方协商，视科普拟以每1元注
册资本对应1元的交易价格，将注册资本由5,000万元增加至7,500万元，其中公司
向视科普增资803.75万元。

    本次交易前，公司持有视科普30.59%股权。公司控股股东、实际控制人、董
事长傅宇晨先生系视科普实际控制人、执行董事、总经理，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，视科普为公司关联方，公司对视
科普增资构成关联交易。此外，公司董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄
弟关系，因此，傅晓阳先生亦为关联方。

    2023年5月15日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，关联董事傅宇晨、
傅晓阳回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关
于向参股公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易发表了事前认
可意见及同意的独立意见，同意本次交易。

    根据《公司章程》《关联交易管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东
大会审议。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


                                   1
       二、关联标的公司基本情况

       （一）基本情况

       公司名称：深圳视科普机器人技术有限公司

       公司地址：深圳市南山区西丽街道高新区北区三号路万讯自控大楼6层

       企业类型：有限责任公司

       注册资本：5,000万人民币

       成立日期：2016年1月6日

       主营业务：计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务，主要为开发、
生产、销售基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案。

       （二）本次增资前后股东情况

                             本次增资前                             本次增资后
                                                 增加注册资
       股东名称
                     出资额（万                  本（万元）   出资额（万
                                     持股比例                               持股比例
                     元）                                         元）
深圳市视佳投资合
                        1,850.5000    37.0100%     972.4500    2,822.9500    37.6393%
伙企业（有限合伙）
深圳万讯自控股份
                        1,529.5000    30.5900%     803.7500    2,333.2500    31.1100%
有限公司
深圳市视佳博投资
合伙企业（有限合         827.3485     16.5500%     434.7750    1,262.1235    16.8283%
伙）
深圳市视佳盈投资
合伙企业（有限合         300.0000      6.0000%     157.6500     457.6500      6.1020%
伙）
深圳市视佳讯投资
合伙企业（有限合         250.0000      5.0000%     131.3750     381.3750      5.0850%
伙）
深圳市视佳创投资
合伙企业（有限合         242.6515      4.8500%       0.0000     242.6515      3.2354%
伙）
合计                    5,000.0000   100.0000%    2500.0000    7,500.0000   100.0000%

       （三）主要财务指标

                                                                    单位：人民币/万元
                                           2
          项目       2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
         资产总额                        5,143.45                       5,421.53
         净资产                           -126.78                         125.41
          项目        2023 年一季度（未经审计）         2022 年度（经审计）
         营业收入                          210.09                         356.07
         净利润                           -252.19                       -1,636.55

    （四）其他说明

    本次交易关联方不属于失信被执行人；不存在涉及交易标的的重大争议、诉
讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等
情形。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    本次增资基于平等自愿原则，经股东各方协商，一致同意按注册资本增资，
即每1元新增注册资本的认缴价格为1元，除股东深圳市视佳创投资合伙企业（有
限合伙）本次放弃增资外，其它股东按持股比例等比例认购增资份额。董事会认
为：本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东
利益，特别是中小股东利益的情形。

    四、交易协议的主要内容

    （一）协议主体

    甲方：深圳视科普机器人技术有限公司

    乙方1：深圳市视佳投资合伙企业（有限合伙）

    乙方2：深圳万讯自控股份有限公司

    乙方3：深圳市视佳博投资合伙企业（有限合伙）

    乙方4：深圳市视佳盈投资合伙企业（有限合伙）

    乙方5：深圳市视佳讯投资合伙企业（有限合伙）

    丙方：深圳市视佳创投资合伙企业（有限合伙）

    （二）增资方案
                                    3
    甲方拟将注册资本增加2,500万元，注册资本总额由5,000万元增加至7,500
万元。各方共同确认，乙方合计出资2,500.00万元，出资价格为每注册资本1
元，全部计入注册资本；丙方不参与本次增资。

    （三）协议各方同意承担下列义务

    1、及时提供公司本次增资所需要的全部文件和资料，并按照政府主管机关
的要求签署有关文件。各方应在各自的职权范围内，为公司的增资工作提供各种
服务和便利条件。

    2、公司增资完成后，各方不得撤出、挪用对公司的出资。

    3、不得从事损害公司利益的行为。

    4、除非征得其他各方同意，一方不得以任何方式在公司之外直接或间接从
事与公司业务相同、类似及有竞争的业务。

    5、法律、法规及本协议规定应当承担的其他义务。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    公司本次对视科普增资，主要基于视科普日常经营需要，此次增资可以为视
科普的产品研发及市场推广提供资金，有利于推动视科普的业务发展。本次增资
有利于进一步加强公司的产业布局，推动公司整体战略目标的实现。本次增资的
资金来源于公司自有资金，增资额度不会对公司财务状况和经营成果产生重大不
利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易各增资方信誉情况良好，
具备按照协议履约的能力。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

    2023 年初至本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司与视科普累计已
发生的各类关联交易金额为 1,922,677.71 元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见

    公司独立董事对公司本次向参股子公司增资暨关联交易事项进行了事前审

                                     4
核，认为：本次交易结合公司及视科普战略发展规划，有利于推动工业机器人
3D 视觉业务的发展。本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在
损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本次交易
事项提交董事会审议。

    （二）独立意见

    公司独立董事认为：本次交易结合公司及视科普战略发展规划，有利于推动
工业机器人3D视觉业务的发展。本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原
则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。公司关联董事对
该事项回避表决，董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形。因此，
我们同意本次交易事项。

    八、监事会核查意见

    经审核，监事会认为：本次增资审议表决程序符合有关法律、法规的要求。
本次交易遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议
程序，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意
本次增资事项。

    九、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为，本次关联交易事项已经第五届董事会第十六次会
议、第五届监事会第十三次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表
决，同时由独立董事事前认可并发表同意的独立意见，本次交易属于公司董事会
审批权限内，无须提交股东大会审议。本次交易履行了必要的内部决策程序，符
合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。本次关联
交易事项遵循了客观、公平的定价原则，不存在损害上市公司股东利益的情形。

    综上，本保荐机构对公司本次增资暨关联交易事项无异议。




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
向参股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：




   罗政                               葛麒




                                                 招商证券股份有限公司

                                                        2023年5月15日




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