关于江苏通光电子线缆股份有限公司
2022 年 度 向 特 定 对 象 发 行 股 票 发 行 过 程 和
认购对象合规性的
法律意见书
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
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北京大成律师事务所
关于江苏通光电子线缆股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：江苏通光电子线缆股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通光电子线缆股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“通光线缆”）的委托，担任其申请 2022 年度
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据
《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对
象的合规性进行了核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规及规范性文件的理解发表法律意
见，不对境外法律发表法律意见，其中涉及境外法律的，均引用境外法律服务机
构提供的法律意见。
2、本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门作
出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师
事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据作出
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判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
3、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本法律意见书仅就发行人与本次
发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等其他专业事项发表意见。
在本法律意见书中涉及验资报告、审计报告等内容时，均准确引用有关中介机构
出具的报告内容。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不
对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断
或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构
的意见对该等专业问题作出判断。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的所有文
件的原件均是真实的，所有复印件、扫描件均与其原件一致，所有原件或复印件、
扫描件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行
为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
5、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任。
6、本所同意发行人按中国证监会及深交所的审核要求，部分或全部引用本
法律意见书的意见及结论，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同
其他申请文件一同上报证券交易所、中国证监会。
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本所律师根据有关法律、法规和中国证监会及证券交易所的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人已履行的批准和授权
2022 年 5 月 18 日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发
行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司未
来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》等与发行人 2022 年度向特定
对象发行股票的相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2022 年 9 月 30 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，该次大会采
取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决，会议审议通过了上述与发行人
2022 年度向特定对象发行股票有关的议案。
2023 年 2 月 9 日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于调整股东大会授
权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，对公司
本次向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期涉及的自动延期条款作了相
应调整，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2023 年 2 月 27 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，该次大会采
取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决，会议审议通过了上述调整议案。
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2023 年 5 月 26 日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，同意在发行注册批复
有效期内，在公司本次向特定对象发行 A 股股票过程中，如按照竞价程序簿记
建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，公司董事
会授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记
建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发
行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。发行人独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）监管部门的审核及注册
2023 年 1 月 18 日，深交所出具了《关于江苏通光电子线缆股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公
司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条
件和信息披露要求。
2023 年 2 月 15 日，中国证监会出具了《关于同意江苏通光电子线缆股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕336 号），同意发
行人向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深交所的申报文
件和发行方案实施，该批复文件自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，并经深
交所审核通过及中国证监会同意注册，具备实施本次发行的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“主承销商”）
担任发行人本次发行的保荐人暨主承销商。本次发行的发行过程和发行结果如
下：
（一）本次发行的认购邀请
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发行人及主承销商于 2023 年 6 月 1 日向深交所报送了《江苏通光电子线缆
股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》(以下简称
“《认购邀请名单》”)，包括截至 2023 年 5 月 31 日发行人前 20 名股东(剔除
发行人和保荐人(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构)18 家、36 家证券投资基
金管理公司、20 家证券公司、10 家保险机构、42 家其他类型投资者，共计 126
名特定对象。
自《认购邀请名单》报送后至申购报价前，发行人和主承销商共收到 24 名
新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单。
根据发行人及主承销商提供的电子邮件、短信、微信发送记录等资料，发行
人和主承销商向上述投资者发送了《江苏通光电子线缆股份有限公司向特定对象
发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》
等认购邀请文件。上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件已按照公
正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时的
处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。
经核查，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》发送对象的范围符合《实
施细则》的规定；上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及
形式符合《实施细则》的规定。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即 2023 年 6 月 16 日（T
日）上午 9：00 至 12：00，发行人及主承销商共计收到 21 名投资者发送的《申
购报价单》，并据此簿记建档。上述投资者的申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
（元/股） （万元） 保证金 效报价
1 张家港市金茂创业投资有限公司 8.92 3,000 是 是
2 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 8.10 2,500 是 是
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申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
（元/股） （万元） 保证金 效报价
浙江探骊私募基金有限公司-探骊钱湖成
3 8.00 2,200 是 是
长一号私募证券投资基金
9.00 4,000
4 徐镇江 是 是
8.50 5,200
5 秦慧敏 8.08 4,200 是 是
9.12 2,200
6 国信证券股份有限公司 是 是
8.38 3,000
9.18 2,200
7 UBS AG 不适用 是
8.80 3,200
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混
8 8.69 2,200 是 是
合型养老金产品-中国银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股
9 票型养老金产品-中国工商银行股份有限 8.69 2,200 是 是
公司
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
10 8.36 2,285 是 是
选 37 号私募证券投资基金
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公
11 9.66 2,200 是 是
司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金
12 兴证全球基金管理有限公司 8.51 2,555 不适用 是
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优
13 9.38 3,530 是 是
选 9 号私募证券投资基金
上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙）
14 8.71 2,200 是 是
-铂绅二十九号证券投资私募基金
9.35 2,540
15 财通基金管理有限公司 9.13 5,470 不适用 是
8.89 17,900
9.36 4,316
16 诺德基金管理有限公司 9.01 12,216 不适用 是
8.81 16,956
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申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
（元/股） （万元） 保证金 效报价
8.49 3,700
17 李天虹 8.39 4,500 是 是
8.19 5,300
18 王平 8.04 2,400 是 是
19 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 8.42 3,000 是 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9
20 8.53 5,100 是 是
号私募证券投资基金
安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞
21 8.13 5,200 是 是
汇 1 号资产管理产品
参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文
件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的规定及时足额缴纳申购
保证金。
经核查，本所律师认为，上述投资者的申购文件符合《认购邀请书》的相关
规定，其申购报价为有效报价，本次发行的申购符合《实施细则》的规定。
（三）发行定价及配售情况
根据投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中确定的
发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则，确认本次发行的发行对象共 16
名，发行价格为 8.36 元/股，发行数量为 93,301,435 股，募集资金总额为
779,999,996.60 元。本次发行最终确定的发行对象、发行价格、获配股数、获配
金额、锁定期等情况如下：
发行价格 获配股数 锁定期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（元/股） （股） （个月）
1 财通基金管理有限公司 8.36 21,411,483 178,999,997.88 6
2 诺德基金管理有限公司 8.36 20,282,296 169,559,994.56 6
3 徐镇江 8.36 6,220,095 51,999,994.20 6
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发行价格 获配股数 锁定期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（元/股） （股） （个月）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9
4 8.36 6,100,478 50,999,996.08 6
号私募证券投资基金
5 李天虹 8.36 5,382,775 44,999,999.00 6
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优
6 8.36 4,222,488 35,299,999.68 6
选 9 号私募证券投资基金
7 UBS AG 8.36 3,827,751 31,999,998.36 6
8 张家港市金茂创业投资有限公司 8.36 3,588,516 29,999,993.76 6
9 国信证券股份有限公司 8.36 3,588,516 29,999,993.76 6
10 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 8.36 3,588,516 29,999,993.76 6
11 兴证全球基金管理有限公司 8.36 3,056,220 25,549,999.20 6
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混
12 8.36 2,631,578 21,999,992.08 6
合型养老金产品-中国银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股
13 票型养老金产品-中国工商银行股份有限 8.36 2,631,578 21,999,992.08 6
公司
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公
14 8.36 2,631,578 21,999,992.08 6
司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金
上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙）
15 8.36 2,631,578 21,999,992.08 6
-铂绅二十九号证券投资私募基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
16 8.36 1,505,989 12,590,068.04 6
选 37 号私募证券投资基金
合计 - 93,301,435 779,999,996.60 -
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、获配股数、获配
金额、锁定期符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册管理办法》《实
施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定和发行人本次发行相关董事会决
议、股东大会决议的相关要求。
（四）《认购协议》的签署
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根据本次发行的配售结果，发行人与认购对象签订了《关于江苏通光电子线
缆股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），
《认购协议》对本次发行各认购对象股票的认购数量、认购价格及认购款项支付、
保密、违约责任、争议解决等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》的内容合法
有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）缴款和验资
2023 年 6 月 16 日，发行人和主承销商以电子邮件方式分别向最终获得配售
的 16 名投资者发出《江苏通光电子线缆股份有限公司向特定对象发行股票缴款
通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），就本次发行最终确定的发行价格、
发行数量、各认购对象获配数量及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账
户通知全体认购对象。
2023 年 6 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2023]第 ZA90675 号”《江苏通光电子电缆股份有限公司向特定对象发行人民
币普通股认购资金的验证报告》，经验证，截至 2023 年 6 月 21 日止，中信证券
指定的收款银行账户已收到发行人本次发行认购资金人民币 779,999,996.60 元。
2023 年 6 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2023]第 ZA90260 号”《江苏通光电子电缆股份有限公司向特定对象发行股票
募集资金的验资报告》，经审验，截至 2023 年 6 月 26 日止，公司向特定对象发
行股票募集资金总额为人民币 779,999,996.60 元，扣除各项发行费用人民币
10,563,446.30 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 769,436,550.30 元，
其中增加股本人民币 93,301,435.00 元，增加资本公积 676,135,115.30 元。
经核查，发行人本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《实
施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人尚需为本次发行最终确定的
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发行对象办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加及公司章程变更等
事项的工商变更登记手续，并根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息
披露义务。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师
核查，本次发行确定的最终认购对象合计 16 名，该等认购对象均具有认购本次
发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35 名。
（二）本次发行认购对象的备案情况
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行认购对象私募基金相
关登记备案情况如下：
1、本次发行的认购对象诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，
以其管理的资产管理计划参与认购，前述参与配售的资产管理计划已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等相关法律、法规
及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
2、本次发行的认购对象兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品以及资产管理计划参与认
购，其中参与配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理
计划备案管理办法(试行)》等相关法律、法规及自律规则的规定在中国证券投资
基金业协会进行了备案。
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3、本次发行的认购对象江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募证券
投资基金、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 9 号私募证券投资基金、
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金、上
海铂绅私募基金管理中心(有限合伙)-铂绅二十九号证券投资私募基金、湖南轻
盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 37 号私募证券投资基金属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证
券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理
人登记手续。
4、华泰资产管理有限公司为保险类机构，以其管理的养老金产品参与认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金，无
需履行相关登记备案程序。
5、本次发行的认购对象国信证券股份有限公司为证券公司；张家港市金茂
创业投资有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙)为一般企业法人；徐
镇江、李天虹为自然人投资者；UBS AG 为合格境外机构投资者，均不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金，无需履行相关
登记备案程序。
（三）关联关系及资金来源情况
根据认购对象提供的申购材料及承诺，并经本所律师核查，本次发行的认购
对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直
接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。同时，本次发行
的认购对象已承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人
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（主承销商）向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过
利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《实
施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的相关要求，具备相应
的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，并
经深交所审核通过及中国证监会同意注册，具备实施本次发行的法定条件；本次
发行的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及形式符合《实施
细则》的规定；发行人与认购对象签署的《认购协议》的内容合法有效；本次发
行的发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的
规定；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律
法规的规定以及发行人股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格；发行人
尚需为本次发行最终确定的发行对象办理新增股份登记手续并办理发行人注册
资本增加及公司章程变更等事项的工商变更登记手续，并根据相关法律、法规及
规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。
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（本页无正文，为北京大成律师事务所《关于江苏通光电子线缆股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：
陈 阳
经办律师：
刘 云
经办律师：
陈玮婧
年 月 日
15
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