中信证券股份有限公司
              关于江苏通光电子线缆股份有限公司
                 使用募集资金向全资子公司增资
                    以实施募投项目的核查意见




    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司作为江苏通光电
子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”、“公司”）的保荐机构，对公司使用
募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体内容如
下：


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 15 日出具的《关于同意江苏通光
电子线缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕336
号）同意，公司通过向特定对象发行人民币普通股 93,301,435 股，每股面值人民
币 1.00 元，发行价格为人民币 8.36 元/股，募集资金总额为 779,999,996.60 元，
扣除与募集资金相关的发行费用 10,563,446.30 元（不含增值税），实际募集资金
净额为 769,436,550.30 元。
    上述募集资金已于 2023 年 6 月 21 日全部到账，公司已对募集资金进行专户
管理。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并
出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA90260 号）。
    公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐
机构签订了《募集资金三方监管协议》，及对全资子公司实施募集资金投资项目
的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资
金四方监管协议》。


      二、募集资金投资项目情况
      由于公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的实际募集资
金净额少于拟投入募集资金总额，经公司第五届董事会第三十次会议审议通过
《关于调整募投项目拟使用募集资金金额的议案》，根据公司发展现状和未来业
务发展规划，按照项目的轻重缓急等情况，调整后的各募投项目使用募集资金投
资金额分配如下：
                                                                        单位：万元
 序                                   总投资     募集资金拟投入    调整后募集资金
               项目名称
 号                                     额             金额          拟投入金额
      高端海洋装备能源系统项目（一
 1                                 70,000.00           62,000.00         62,000.00
      期）
 2    补充流动资金                   16,000.00         16,000.00         14,943.66
               合计                  86,000.00         78,000.00         76,943.66



      三、使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的情况
      （一）增资方案
      “高端海洋装备能源系统项目新建项目（一期）”的实施主体为海洋光电，
公司将使用募集资金向海洋光电增资 62,000.00 万元，其中股本 62,000.00 万元，
资本公积 0 万元，增资完成后海洋光电注册资本为 68,050.507 万元。
      （二）增资对象的基本情况
      1、全资子公司基本情况
      企业名称：江苏通光海洋光电科技有限公司
      统一社会信用代码：91320684739406463X
      注册资本（增资前）：人民币 6,050.507 万元
      法定代表人：丁国锋
      注册地址：南通市海门区包场镇闽海路 1202 号
      成立日期：2002 年 6 月 27 日
      经营范围：研发、生产、销售传感器、微波器件及其应用系统、海底光缆、
海底光电辅助材料及工程材料;海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆工程施工。
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:电线、
电缆制造（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以审批结果为准）。
    股本结构：本次增资前后，公司均持有海洋光电 100%股权。
    主要财务数据：
        项目                     2022 年 12 月 31 日（经审计）
 资产总额（万元）                                                 38,897.43
 负债总额（万元）                                                 30,550.14
 净资产（万元）                                                    8,347.29
        项目                         2022 年度（经审计）
 营业收入（万元）                                                  3,431.55
 净利润（万元）                                                     -364.46

    2、本次增资情况
    “高端海洋装备能源系统项目新建项目（一期）”的实施主体为海洋光电，
公司将使用募集资金向海洋光电增资 62,000.00 万元，其中股本 62,000.00 万元，
资本公积 0 万元，增资完成后海洋光电注册资本为 68,050.507 万元。
    （三）本次增资后募集资金的使用和管理
    为加强募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，募投项目实
施主体海洋光电已开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和募集资
金开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。公司将严
格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》相
关对子公司募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、有效，并严格按
照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。


    四、使用募集资金向全资子公司增资对公司的影响
    本次使用募集资金向海洋光电进行增资，是基于公司募投项目的建设需要，
有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集
资金用途的情况，募集资金的使用方式及用途符合相关法律法规的规定，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，募集资金使用符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等的要求。


    五、履行的审议程序及相关意见
    （一）董事会意见
    公司于 2023 年 7 月 21 日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于
使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司使
用募集资金向海洋光电增资 62,000.00 万元。
    本次增资事项是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利
实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。
    （二）独立董事意见
    经核查，公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，是基于
公司募投项目的建设需要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司和中小股东权益的情形，相关审议
及表决程序合法、有效。因此，独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增
资实施募投项目。
    （三）监事会意见
    公司于 2023 年 7 月 21 日召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关
于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，监事会认
为，公司本次使用募集资金向募投项目实施主体全资子公司海洋光电进行增资，
是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资
金使用计划。本次增资事项符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金
用途的情况，不存在影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。


    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资
金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意
见，履行了必要的决策程序。
    公司本次使用募集资金向募投项目实施主体海洋光电增资，有利于保障募投
项目的顺利实施，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等有关规定，符合募集资金使用计划及公司发展规划，符合公
司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
    综上，保荐机构对江苏通光电子线缆股份有限公司使用募集资金向全资子公
司增资以实施募投项目无异议。


    （以下无正文）
    （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限
公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》的签章页）




 保荐代表人：



                     任梦飞                        郭丽华




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年    月    日