中信证券股份有限公司
              关于江苏通光电子线缆股份有限公司
                使用募集资金置换已支付发行费用
           及预先投入募投项目自筹资金的核查意见




    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司作为江苏通光电
子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”、“公司”）的保荐机构，对公司使
用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审
慎核查，具体内容如下：


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 15 日出具的《关于同意江苏通光
电子线缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕336
号）同意，公司通过向特定对象发行人民币普通股 93,301,435 股，每股面值人民
币 1.00 元，发行价格为人民币 8.36 元/股，募集资金总额为 779,999,996.60 元，
扣除与募集资金相关的发行费用 10,563,446.30 元（不含增值税），实际募集资金
净额为 769,436,550.30 元。
    上述募集资金已于 2023 年 6 月 21 日全部到账，公司已对募集资金进行专户
管理。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并
出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA90260 号）。
    公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐
机构签订了《募集资金三方监管协议》，及对全资子公司实施募集资金投资项目
的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资
金四方监管协议》。


     二、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
     为满足公司发展需要，加快募投项目建设步伐，募投项目在募集资金实际到
位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至 2023 年 7 月 24 日止，公司以自筹资
金预先支付发行费用 280,427.47 元（不含增值税）以及预先投入募投项目
145,878,285.34 元，具体情况如下：
     1、自筹资金预先支付发行费用情况
     本次募集资金各项发行费用合计支付人民币 10,563,446.30 元（不含增值税），
截至 2023 年 7 月 24 日止，公司已用自筹资金支付发行费用为人民币 280,427.47
元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用为人民币 280,427.47
元（不含增值税）。
     2、自筹资金预先投入募投项目情况：
     截至 2023 年 7 月 24 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额
为人民币 145,878,285.34 元，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
序                            承诺募集资金投资金    已用自筹资金预       拟置换金
            项目名称
号                                额（调整后）        先投入金额           额
     高端海洋装备能源系统项
1                                       62,000.00         14,587.83      14,587.83
     目（一期）
2    补充流动资金                       14,943.66                    -           -
            合计                        76,943.66         14,587.83      14,587.83

     上述自筹资金预先支付发行费用及预先投入募投项目金额已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具《江苏通光电子线缆股份有限公司募
集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2023]第 ZA90771 号）。


     三、募集资金置换预先投入自筹资金的影响
     根据公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中对募集资金
置换先期投入做出的安排，即“在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集
资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法规规定的程序予以置换。”，公司本次拟使用募集资金置换预先支付发行
费用及预先投入募投项目自筹资金与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法
规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置换时间距募
集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关规定。


    四、履行的审议程序及相关意见
    （一）董事会意见
    公司于 2023 年 8 月 1 日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，同
意公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金，
本次置换事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申
请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行。
    （二）独立董事意见
    经核查，公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用及预先投入募投项目
自筹资金，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常运行，不存在变相
改变募集资金投向以及损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，
独立董事同意公司使用募集资金置换预先支付发行费用及预先投入募投项目自
筹资金。
    （三）监事会意见
    公司于 2023 年 8 月 1 日召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关
于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，同
意公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金，
本次置换事项时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，不存在
变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。
    （四）会计师事务所意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司使用募集资金置换使用自筹资金
预先支付发行费用及预先投入募投项目金额进行了专项审核，并出具了《江苏通
光电子线缆股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2023]第
ZA90771 号），该报告已经按照中国证券监督管理委员会《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》的有关规定编制，并在所
有重大方面反映了截至 2023 年 7 月 24 日止通光线缆以自筹资金预先支付发行费
用及预先投入募投项目的情况。


    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入
募投项目自筹资金，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关要求以及公司发行申请文
件、《募集资金管理办法》的相关规定。本次置换没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，且募集资金置换时间距募集资金到账时间
未超过六个月，符合公司发展利益需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。
    综上，保荐机构对江苏通光电子线缆股份有限公司使用募集资金置换已支付
发行费用及预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。




    （以下无正文）
   （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限
公司使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的核查意
见》的签章页）




保荐代表人：



                    任梦飞                       郭丽华




                                                中信证券股份有限公司


                                                      年    月    日