博雅生物：《公司章程》修改前后对照表2023-07-11
《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》修改前后对照表
修改前 修改后
第二条 华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公 第二条 华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公
司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由江西博雅生物制药有限公司整体变更为股份有限公司， 公司由江西博雅生物制药有限公司整体变更为股份有限公司，
原有限责任公司的全部债权债务由变更后的股份公司继承。 原有限责任公司的全部债权债务由变更后的股份公司继承。
公司以发起方式设立；在江西省抚州市工商行政管理局注册登 公司以发起方式设立；在江西省抚州市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，注册号为 16255951-X。 记，取得营业执照，公司统一社会信用代码证号为
913610007277556904。
第三条 公司于 2012 年 2 月 13 日经中国证券监督管理委员会 第三条 公司于 2012 年 2 月 13 日经中国证券监督管理委员会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 19,020,311 股，于 2012 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 19,020,311 股，于 2012
年 3 月 8 日在深圳证券交易所上市。 年 3 月 8 日在深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"）上市。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
行： 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（二） 要约方式； （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
（三） 中国证监会认可的其他方式。 方式进行。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券
法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购本公司股份的，只需经三分之二以上董事出席的董事会会议决 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。 让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 第三十条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、监事、
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
票不受 6 个月时间限制。本款所称董事、监事、高级管理人员、自 国证监会规定的其他情形的除外。本款所称董事、监事、高级管理
然人股东持有股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 人员、自然人股东持有股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第三十八条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 依法承担赔偿责任。
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权: 权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项； 董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议； 决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的财务资助事项； （十三）审议批准第四十三条规定的财务资助事项；
（十四）审议批准第一百一十三条达到股东大会审议标准的交 （十四）审议批准第四十四条规定的交易事项；
易事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项；
一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。
股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。
构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议通过。 后提交股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近 （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元； 产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 （五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的
30%； 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述规 股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述规
定（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公 定（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公
司章程另有规定的除外。 司章程另有规定的除外。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。股东大会审议上述第（五）项担保事项时，必须 上董事审议同意。股东大会审议上述第（五）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
有关责任人员违反法律和公司章程规定，无视风险擅自担保或
怠于行使其职责给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处
分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责
任。
第四十三条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事 第四十三条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累
计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 （三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
上市公司对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控
资助对象为给合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司， 股子公司，免于适用前款规定。
免于适用前两款规定。
第四十四条 公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、 第四十四条 公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、受赠资产、放弃
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、交易所认 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、证券交易所认
定的其他交易等，达到下列标准之一的，须经过股东大会审议通过， 定的其他交易等，未达到下列标准之一的，由公司董事会审议。达
但公司提供担保、提供财务资助除外： 到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 但公司提供担保、提供财务资助除外：
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
较高者作为计算数据； 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 较高者作为计算数据；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
金额超过 5,000 万元； 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 金额超过 5,000 万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
超过 500 万元； 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近 超过 500 万元；
一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为
内累计计算，经累计计算金额达到最近一期经审计总资产 30%的， 交易金额适用上述规定。
应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较
二以上通过。 高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近
交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资 一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，经出席会议的
产值绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外）须经董事会 股东所持表决权的三分之二以上通过。
讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。 交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资
产值绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外）须经董事会
审议，并提请公司股东大会批准。
对外捐赠累计金额在 500 万元以上，须经董事会审议并提请公
司股东大会批准。累计金额包含公司及公司控股子公司同一会计年
度内发生的数额。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。 举行。
公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当向公司所在 公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当向公司所在
地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 地中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并公告。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
备案。 通知董事会，同时向证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并 （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问， 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应在发出股东大会通知时 部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，
披露相关意见。 以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应在发出股东大会通知时
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 披露相关意见。
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容:
内容:
（一）工作经历，其中应当特别说明在持有公司 5%以上有表
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
（二）专业背景、从业经验等；
联关系；
（三）是否存在下列情形：1、《公司法》第一百四十六条规
（三）披露持有本公司股份数量；
定的情形之一；2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
未届满；3、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事
所惩戒。
和高级管理人员，期限尚未届满；4、证券交易所规定的其他情形；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
（四）董事会秘书候选人是否存在下列情形：1、最近三年内
应当以单项提案提出。
受到中国证监会行政处罚；2、最近三年受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；3、公司现任监事；4、证券交易所认定不
适合担任董事会秘书的其他情形；
（五）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控
制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及深圳证券交易所报告。 构及证券交易所报告。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）修改公司章程； （三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享 的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 数。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
司应当予以配合。 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
公司不得对征集投票行为设置高于法律法规规定的持股比例 构可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分
等障碍而损害股东的合法权益。 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 无
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除。 不当然解除。
董事在离任后仍应当保守公司商业秘密，直至该等商业秘密成 董事在离任后仍应当保守公司商业秘密，直至该等商业秘密成
为公开信息之日止。除上述保密义务外，董事在离任后两年内仍应 为公开信息之日止。除上述保密义务外，董事在离任后两年内仍应
当遵守本章程第一百〇一条规定的其他各项忠实义务。 当遵守本章程第一百条规定的其他各项忠实义务。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
有关规定执行。 和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人，副 第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人，副
董事长 1 人，独立董事 3 人。 董事长 1 人，独立董事 3 人。
董事会下设审计委员会、战略委员会与提名、薪酬与考核委员 董事会下设审计委员会、战略委员会和提名、薪酬与考核委员
会三个专门委员会。董事会可以根据经营需要设立其他专门委员 会三个专门委员会。董事会可以根据经营需要设立其他专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会与提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 其中审计委员会与提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会也可以根 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会也可以根
据需要另设其他委员会或调整现有委员会。董事会负责制定专门委 据需要另设其他委员会或调整现有委员会。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会行使下列职权: 第一百一十条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的中长期发展规划、年度投资计划和培育新业 （三）决定公司的中长期发展规划、年度投资计划和培育新业
务领域； 务领域；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案； 及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， （九）决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管
报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
（十一）制定经理层选聘工作方案、稳妥开展经理层选聘工作 任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
以及推行任期制和契约化管理，科学确定契约目标、规范任期管理、 酬事项和奖惩事项；
严格考核退出等基本原则； （十一）制定经理层选聘工作方案、稳妥开展经理层选聘工作
（十二）制定经理层薪酬管理办法、薪酬分配方案以及建立健 以及推行任期制和契约化管理，科学确定契约目标、规范任期管理、
全约束机制； 严格考核退出等基本原则；
（十三）制定工资总额管理办法、明确工资总额决定机制、动 （十二）制定经理层薪酬管理办法、薪酬分配方案以及建立健
态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分 全约束机制；
配制度改革； （十三）制定工资总额管理办法、明确工资总额决定机制、动
（十四）制订公司的基本管理制度和重大财务事项管理制度， 态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分
包括制定担保管理制度、制定负债管理制度以及制定对外捐赠管理 配制度改革；
制度等； （十四）制订公司的基本管理制度和重大财务事项管理制度，
（十五）制订本章程的修改方案； 包括制定担保管理制度、制定负债管理制度以及制定对外捐赠管理
（十六）管理公司信息披露事项； 制度等；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十五）制订本章程的修改方案；
所； （十六）管理公司信息披露事项；
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
（十九）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 所；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十九）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司购买或出售资产、对外投资（含委托理 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 业人员进行评审，并报股东大会批准。
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研 除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外，
究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买 董事会有权决定：
权、优先认缴出资权利等）、交易所认定的其他交易等（公司提供 1、遵循本章程第四十四条的规定，审批公司购买或出售资产、
担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会有权审议 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
批准；超过下列标准之一的，董事会审议通过后报股东大会审议批 司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 受托经营等）、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转
东大会批准。 移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 权利等）、证券交易所认定的其他交易等，公司在连续 12 个月内
10%以上 50%以下，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 发生的单笔或根据证券交易所规定的同一类别且标的相关的交易,
的，以较高者作为计算数据； 以其累计数计算交易金额；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 2、未达到股东大会审议标准的提供担保和财务资助事项；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下， 3、审批累计金额不超过 500 万元的对外捐赠事项，累计金额
且绝对金额超过 500 万低于或等于 5,000 万元； 包含公司及公司控股子公司同一会计年度内发生的数额；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 4、审批交易金额低于 3000 万元或不超过公司最近一期经审计
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下，且绝 净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保除外），公司在连续
对金额超过 100 万元低于或等于 500 万元； 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,以其累计数计算
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 交易金额。
一期经审计净资产的 10%以上 50%以下，且绝对金额超过 500 万元 为提高决策效率，董事会有权批准总裁工作细则，就本条款规
低于或等于 5,000 万元； 定的各类交易事项，授予总裁或总裁办公会一定的审批权限。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上 50%以下，且绝对金额超过 100 万元低于或等于 500 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司连续十二个月发生委托理财的，以该期间最高余额为交易
金额适用上述规定。
公司发生购买或者出售资产交易时，未说明的应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，经累计计算金额达到最近一期经审计总资产
30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
交易总额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计的净资产
值绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）
须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。
第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。 形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
无 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。 形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司监事。 理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 报送并披露中期报告。
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
所报送季度财务会计报告。 会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司指定中国证监会指定的报纸和巨潮资 第一百七十八条 公司在符合中国证监会规定条件的报刊和
讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 巨潮资讯网刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
