江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm 地 址 : 江 苏 省 苏 州 市 高 新 区 滨 河 路 188 号 金 龙 花 园 3 幢 Add: No.3, Jinlong Park,No.188BinheRoad, Suzhou, China 电话:0512-68026095 传真:0512-68026069 _________________________________________________ 江苏立泰律师事务所 关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司 2019 年股票期权相关事项的 法律意见书 二〇二三年五月 江苏立泰律师事务所 关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司 2019 年股票期权相关事项的 法律意见书 致:苏州斯莱克精密设备股份有限公司 江苏立泰律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州斯莱克精密设备股份有 限公司(以下简称“公司”)的委托,作为其 2019 年股票期权激励计划(以下简 称“本次股票期权激励”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国 证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管 理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《苏州斯莱 克精密设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《苏州斯莱克精密设 备股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《2019 年股票期权激励计划(草案修订稿)》”)的有关规定,并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就斯莱克 2019 年股票期权激励计划首次授 予及预留部分股票期权行权价格调整(简称“本次调整”)、调整公司 2019 年股 票期权激励计划首次授予及预留部分激励对象、期权数量及注销部分期权事宜 (简称“本次注销”)、2019 年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期行 权条件成就及 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成 就(简称“本次行权”)出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法 规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:本所及经办律师依据《证 券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中,公司保证已经提供了本所认为 作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料,并保证上述文 件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处,文件上所 有签字与印章真实,复印件与原件一致。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次注销及本次行权的必 备文件之一,随其他材料一起上报或公告,并依法对出具的本法律意见书承担相 应的法律责任。 本法律意见书仅供本次调整、本次注销及本次行权之目的使用,非经本所事 先书面同意,不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次调整、本次注销 及本次行权的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再 次审阅并进行确认。 本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。 一、本次调整、本次注销及本次行权的批准与授权 1、2019 年 2 月 26 日,公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会 第五次会议审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权激励计划(草案修订稿)及 摘要>的议案》、《关于制定<公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股票期权激励计划发表了同意的独立 意见。 2、2019 年 3 月 14 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于<公司 2019 年股票期权激励计划(草案修订稿)及摘要>的议案》、《关于制定< 公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案,公司董 事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期 权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 3、2019 年 3 月 25 日,公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会 第六次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予人员名单 的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》, 董事会认为本次股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意授予 164 名激励对象 883 万份股票期权。根据股东大会的授权,董事会确定公司 2019 年 股票期权激励计划首次授予期权的授予日为 2019 年 3 月 25 日。公司独立董事对 该事项发表了同意的独立意见。 4、2020 年 3 月 15 日,公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监 事会第十五次会议审议通过了《关于修改<公司 2019 年股票期权激励计划(草 稿)>部分条款的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 5、2020 年 3 月 15 日,公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监 事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留股票期 权授予相关事项的议案》,董事会认为本次股票期权激励计划规定的预留期权授 予条件已经成就,同意授予 118 名激励对象 117 万份股票期权。根据股东大会的 授权,董事会确定公司 2019 年股票期权激励计划预留授予期权的授予日为 2020 年 3 月 16 日,行权价格为 6.39 元。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意 见。 6、2020 年 4 月 8 日,公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事 会第十六会议,审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划部分授予激励 对象名单及授予数量的议案》,因部分员工离职,所授予的股票期权将注销,此 次调整后,首次期权授予的激励对象人数减少至 151 人,首次授予的股票期权数 量未行权数量为 8,245,600 份,预留授予对象名单及授予数量不变。公司独立董 事对此发表了同意的独立意见。 7、2020 年 4 月 8 日,公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事 会第十六会议,审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予期权 第一个行权期未行权股票期权的议案》,同意对公司 2019 年股票期权激励计划首 次授予期权第一个行权期内未达到行权条件的 2,061,400 份股票期权予以注销。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 8、2021 年 7 月 12 日,公司召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监 事会第三十二次会议,审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首 次授予部分股票期权的议案》,同意根据公司激励计划的相关规定,对公司 18 名 原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件及第二个行权期由于业绩考核未 达标导致不能行权的股票期权合计 2,412,950 份进行注销,注销涉及总人数为 151 人。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 9、2021 年 7 月 12 日,公司召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监 事会第三十二次会议,审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划预 留授予部分股票期权的议案》,同意根据公司激励计划的相关规定,对公司 17 名 原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件及第一个行权期由于业绩考核未 达标导致不能行权的股票期权合计 473,500 份进行注销,注销涉及人数为 118 人。 公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 10、2022 年 6 月 27 日,公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事 会第十二次会议,审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授 予部分股票期权的议案》,同意根据公司激励计划的相关规定,对公司 10 名原激 励对象因个人原因离职已不符合激励条件及第三个行权期由于业绩考核未达标 导致不能行权的股票期权合计 1,994,225 份进行注销,注销涉及总人数为 133 人。 公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 11、2022 年 6 月 27 日,公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事 会第十二次会议,审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划预留授 予部分股票期权的议案》,同意根据公司激励计划的相关规定,对公司 9 名原激 励对象因个人原因离职已不符合激励条件及第二个行权期由于业绩考核未达标 导致不能行权的股票期权合计 332,500 份进行注销,注销涉及人数为 101 人。公 司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 12、2023 年 5 月 18 日,公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监 事会第二十五次会议,审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首 次授予部分激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、 《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》、《关 于调整公司 2019 年股票期权激励计划预留授予部分行权价格的议案》、《关于公 司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期可行权的议案》、《关于 公司 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期可行权的议案》等议 案,公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 本所认为,公司本次调整、本次注销及本次行权已获得必要的批准和授权, 符合《管理办法》以及《2019 年股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定。 二、本次调整的内容 (一)首次授予部分 根据公司《2019 年股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定,若在行权 前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整,调整方法如下: (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷(1+n) 其中:P0 为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。 (二)配股 P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)] 其中: P0 为调整前的行权价格; P1 为股权登记日当日收盘价; P2 为配 股价格; n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调 整后的行权价格。 (三)缩股 P=P0÷n 其中:P0 为调整前的行权价格;n 为缩股比例;P 为调整后的行权价格。 (四)派息 P=P0-V 其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格, 经派息调整后,P 仍需大于 1。 (五)增发 公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。 公司 2018 年权益分派已于 2019 年 7 月 10 日实施完毕,以扣除公司截止 2019 年 4 月 24 日回购专户中已回购股份(共计 6,652,080 股)后的 557,917,335 股为 基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2 元(含税)。 公司 2019 年权益分派已于 2020 年 5 月 22 日实施完毕,以扣除公司截止 2020 年 4 月 9 日回购专户中已回购股份(共计 6,652,080 股)后的 557,917,335 股为基 数,向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.35 元(含税)。 公司 2020 年权益分派已于 2021 年 6 月 30 日实施完毕,以截至 2020 年 12 月 31 日 , 公 司 扣 除 回 购 股 份 后 的 总 股 本 559,067,335 股 为 基 数 ( 总 股 本 564,569,415 股,回购股份 5,502,080 股),向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税)。 公司 2021 年权益分派已于 2022 年 6 月 23 日实施完毕,以截至 2021 年 12 月 31 日,公司 扣除回购 股份后的 总股本 577,629,257 股为基数 ( 总股本 580,381,337 股,回购股份 2,752,080 股),向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税)。 因此,本激励计划股票期权首次授予部分的行权价格调整为 P=6.01-0.2-0.035-0.025-0.05=5.70 元/份。 (二)预留授予部分 根据公司《2019 年股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定,若在行权 前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整,调整方法如下: (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷(1+n) 其中:P0 为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。 (二)配股 P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)] 其中: P0 为调整前的行权价格; P1 为股权登记日当日收盘价; P2 为配 股价格; n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调 整后的行权价格。 (三)缩股 P=P0÷n 其中:P0 为调整前的行权价格;n 为缩股比例;P 为调整后的行权价格。 (四)派息 P=P0-V 其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格, 经派息调整后,P 仍需大于 1。 (五)增发 公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。 公司 2019 年权益分派已于 2020 年 5 月 22 日实施完毕,以扣除公司截止 2020 年 4 月 9 日回购专户中已回购股份(共计 6,652,080 股)后的 557,917,335 股为基 数,向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.35 元(含税)。 公司 2020 年权益分派已于 2021 年 6 月 30 日实施完毕,以截至 2020 年 12 月 31 日 , 公 司 扣 除 回 购 股 份 后 的 总 股 本 559,067,335 股 为 基 数 ( 总 股 本 564,569,415 股,回购股份 5,502,080 股),向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税)。 公司 2021 年权益分派已于 2022 年 6 月 23 日实施完毕,以截至 2021 年 12 月 31 日,公司 扣除回购 股份后的 总股本 577,629,257 股为基数 ( 总股本 580,381,337 股,回购股份 2,752,080 股),向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税)。 因此,本激励计划股票期权预留授予部分的行权价格调整为 P=6.39--0.035-0.025-0.05=6.28 元/份。 本所律师核查后认为,公司本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理 办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2019 年股票期权激励计划(草案 修订稿)》的规定。 三、本次注销的内容 (一)首次授予部分 1、鉴于公司 4 名原激励对象因个人原因离职,已不符合激励计划激励条件, 公司对以上激励对象已获授尚未行权的股票期权合计 85,125 份进行注销; 2、鉴于公司 1 名原激励对象因被聘为监事,已不符合激励条件,公司对以 上激励对象已获授尚未行权的股票期权 13,625 份进行注销; 3、鉴于公司 1 名原激励对象因个人疾病而身故,已不符合激励条件,公司 对以上激励对象已获授尚未行权的股票期权 7,500 份进行注销; 4、根据公司 94 名激励对象个人绩效考评结果,对授予比例与可行权比例的 差额部分股票期权 61,915 份进行注销; 本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权,无须提交股东大会审 议。本次合计注销 168,165 份股票期权,本次注销涉及总人数为 100 人,注销后 公 司 2019 年 股 票 期 权 激 励 计 划 首 次 授 予 股 票 期 权 已 获 授 股 票 期 权 剩 余 1,608,860 份,首次授予股票期权的激励对象人数减少至 117 人。 (二)预留授予部分 1、鉴于公司 1 名原激励对象因个人原因离职,已不符合激励计划激励条件, 公司对以上激励对象已获授尚未行权的股票期权 4,000 份进行注销; 2、鉴于公司 1 名原激励对象因被聘为监事,已不符合激励条件,公司对以 上激励对象已获授尚未行权的股票期权 4,000 份进行注销; 3、根据公司 79 名激励对象个人绩效考评结果,对授予比例与可行权比例的 差额部分股票期权 15,868 份进行注销; 本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权,无须提交股东大会审 议。本次合计注销 23,868 份股票期权,本次注销涉及总人数为 81 人,注销后公 司 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权已获授股票期权剩余 340,132 份, 预留授予股票期权的激励对象人数减少至 90 人。 本所律师核查后认为,公司本次注销的内容符合《公司法》《证券法》《管 理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2019 年股票期权激励计划(草 案修订稿)》的规定。 四、本次行权的相关说明 (一)首次授予部分 1、等待期已届满 根据公司《2019 年股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定,本计 划有效期为自首次股票期权授予之日(2019 年 3 月 25 日)起 5 年。本计划股票 期权分四次行权,第四个行权期的行权期间为自首次激励计划授予日起 48 个月 后的首个交易日起至首次激励计划授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日 止,可行权数量占获授期权数量比例为 25%。至本次董事会召开之日,该等授予 的股票期权等待期已届满。 2、满足行权条件情况说明 公司董事会对首次授予部分第四个行权期的行权条件进行了审查,均满足行 权条件。 序号 行权条件 是否满足行权条件的说明 本公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务 会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 1 公司未发生相关任一情形 的审计报告;2、最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚;3、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形:1、最近三年内被证券交 易所公开谴责或宣布为不适当人选的;2、最近三年内因 重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;3、具 本次可行权激励对象未发 2 有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 生相关任一情形 人员情形的;4、公司董事会认定其他严重违反公司有关 规定的。 以 2018 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 以 2018 年净利润为基数, 3 45%。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经 2022 年扣除非经常性损益 常性损益的净利润。 的净利润增长率为 67.28% 激励对象层面考核内容:根据《苏州斯莱克精密设备股份 有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》, 在本计划有效期内的各年度,对所有激励对象进行考核, 根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果 S(0≤S≤ 150),个人当年实际可行权比例按照如下计算公式核算。 公司按照本次可行权激励 4 个人当年实际行权比例=(S-70)%+20%考核结果(S)大 对象个人绩效确定其实际 于等于 70 为“合格”的员工,按照上述公式计算的比例 可行权的额度。 行权,授予比例与可行权比例的差额部分由公司注销。考 核结果(S)小于 70 时为“不合格”的员工,公司将依据 激励计划的有关规定,其相应期权作废,由公司注销。注: 上述公司计算公式计算按照四舍五入法取整。 根据《2019 年股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定,在公司业绩目 标达成的前提下,公司根据 2022 年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年 实际可行权额度;按照规定激励对象对应考核当年不可行权的股票期权由公司注 销。 综上所述,2019 年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期行权条件 已满足,董事会根据公司股东大会授权,按照股票期权激励计划的相关规定办理 行权相关事宜。 (二)预留授予部分 1、等待期已届满 根据公司《2019 年股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定,预留 部分的股票期权自相应的授权日(2020 年 3 月 16 日)起满 12 个月后,激励对 象应在未来 36 个月内分三期行权。第三个行权期的行权期间为自预留部分授权 日起 36 个月后的首个交易日起至预留部分授权日起 48 个月内的最后一个交易日 当日止,可行权数量占获授期权数量比例为 40%。至本次董事会召开之日,该等 授予的股票期权等待期已届满。 2、满足行权条件情况说明 公司董事会对预留授予部分第三个行权期的行权条件进行了审查,均满足行 权条件。 序号 行权条件 是否满足行权条件的说明 本公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务 会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 1 公司未发生相关任一情形 的审计报告;2、最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚;3、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形:1、最近三年内被证券交 易所公开谴责或宣布为不适当人选的;2、最近三年内因 重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;3、具 本次可行权激励对象未发 2 有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 生相关任一情形 人员情形的;4、公司董事会认定其他严重违反公司有关 规定的。 以 2018 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 以 2018 年净利润为基数, 3 45%。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经 2022 年扣除非经常性损益 常性损益的净利润。 的净利润增长率为 67.28% 激励对象层面考核内容:根据《苏州斯莱克精密设备股份 有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》, 在本计划有效期内的各年度,对所有激励对象进行考核, 根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果 S(0≤S≤ 150),个人当年实际可行权比例按照如下计算公式核算。 公司按照本次可行权激励 4 个人当年实际行权比例=(S-70)%+20%考核结果(S)大 对象个人绩效确定其实际 于等于 70 为“合格”的员工,按照上述公式计算的比例 可行权的额度。 行权,授予比例与可行权比例的差额部分由公司注销。考 核结果(S)小于 70 时为“不合格”的员工,公司将依据 激励计划的有关规定,其相应期权作废,由公司注销。注: 上述公司计算公式计算按照四舍五入法取整。 根据《2019 年股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定,在公司业绩目 标达成的前提下,公司根据 2022 年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年 实际可行权额度;按照规定激励对象对应考核当年不可行权的股票期权由公司注 销。 综上所述,2019 年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件 已满足,董事会根据公司股东大会授权,按照股票期权激励计划的相关规定办理 行权相关事宜。 本所律师核查后认为,公司本次行权的内容符合《公司法》、《证券法》、《股 权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2019 年股票期权激励 计划(草案修订稿)》的规定。 五、本次调整、本次注销及本次行权还需履行的程序 根据《管理办法》、《2019 年股票期权激励计划(草案修订稿)》及深圳证券 交易所的相关规定,公司本次调整、本次注销及本次行权尚需按照《管理办法》 以及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露,尚需向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理注销登记手续,并披露注销完成公告等事项。 六、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次调整、本次注销及本次行权已经取得必 要的批准和授权,具体情况及安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2019 年股票期权激励计划(草案修 订稿)》的有关规定。本次行权的行权条件已成就,公司实施本次行权符合《管 理办法》及《2019 年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。公司尚需 就本次调整、本次注销及本次行权事项按照《管理办法》、《2019 年股票期权激 励计划(草案修订稿)》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务,并向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记手续。 本法律意见书正本四份。 (以下无正文) (本页无正文,为江苏立泰律师事务所《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司 2019 年股票期权相关事项的法律意见书》之签署页) 江苏立泰律师事务所 律师事务所负责人: 刘伦善 经办律师: 陈 磊 朱 斌 日 期: 年 月 日