国浩律师（杭州）事务所
关于
恒锋工具股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二三年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 3
一、律师事务所及签字律师简介........................................................................ 3
二、出具法律意见涉及的主要工作过程............................................................ 4
三、律师应当声明的事项.................................................................................... 6
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 8
一、本次发行的批准和授权................................................................................ 8
二、发行人本次发行的主体资格........................................................................ 9
三、本次发行的实质条件.................................................................................... 9
四、发行人的设立.............................................................................................. 17
五、发行人的独立性.......................................................................................... 17
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人.............................................. 20
七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 22
八、发行人的业务.............................................................................................. 24
九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 26
十、发行人的主要财产...................................................................................... 27
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 28
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 28
十三、发行人公司章程的制定与修改.............................................................. 29
十四、发行人法人治理结构及规范运作.......................................................... 29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 30
十六、发行人的税务.......................................................................................... 31
十七、发行人的环境保护、产品质量和安全生产.......................................... 31
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 32
十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 32
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................. 32
二十一、需要说明的其他事项.......................................................................... 33
二十二、结论...................................................................................................... 35
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页 ....................................................................................................... 36
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
恒锋工具、发行人、 恒锋工具股份有限公司，股票代码 300488，为本次向不特定
指
公司 对象发行可转换公司债券的发行主体
恒锋工具向不特定对象发行不超过人民币 62,000.00 万元（含
本次发行 指
62,000.00 万元）可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
海盐量刃具 指 海盐贵工量刃具有限公司，系发行人的前身
上优刀具 指 浙江上优刀具有限公司，系发行人全资子公司
恒锋美国 指 恒锋工具（美国）有限公司，系发行人全资子公司
恒锋控股 指 恒锋控股有限公司，系发行人的控股股东
Berry Moorman 指 美国律师事务所 Berry Moorman Professional Corporation
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
保荐机构、主承销
指 民生证券股份有限公司
商、民生证券
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《中华人民共和国证券法》（第十三届全国人民代表大会常
《证券法》 指 务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订，自 2020
年 3 月 1 日起实施）
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10
月 26 日起实施）
《 再 融 资注 册办 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月 17 日起
指
法》 实施）
《 可 转 债管 理办
指 《可转换公司债券管理办法》
法》
《公司章程》 指 现行有效的《恒锋工具股份有限公司章程》
《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司向不
律师工作报告 指
特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司向不
法律意见书 指
特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
申报基准日 指 2023 年 3 月 31 日
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月
《恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书》
《可转换公司债券
指 《恒锋工具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
持有人会议规则》
天健会计师出具的天健审〔2021〕1728 号《审计报告》、天
最近三年《审计报
指 健审〔2022〕3988 号《审计报告》、天健审〔2023〕5358
告》
号《审计报告》
《内部控制鉴证报 天健会计师出具的天健审〔2023〕8837 号《关于恒锋工具股
指
告》 份有限公司内部控制的鉴证报告》
中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括中华人民共
境内 指
和国香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：如法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四舍五入原
因造成。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
恒锋工具股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：恒锋工具股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”
或“发行人”）的委托，作为恒锋工具拟向不特定对象发行可转换公司债券项目
的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，为恒锋工具向不特定对象发行可转换公司债券出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年 2 月经
浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事
务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范
围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月更名为现名。
本所提供的法律服务包括：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本次发行的签字律师为李燕律师、王慈航律师，其证券业务执业记录及其主
要经历如下：
1、李燕律师：2008 年毕业于华东政法大学，取得法学硕士学位。李燕律师
于 2011 年加入本所，现为本所合伙人，主要从事公司、证券、投融资律师业务。
2、王慈航律师：2011 年毕业于浙江财经学院（现浙江财经大学），取得法
学硕士学位。王慈航律师于 2017 年加入本所，现为本所专职律师，主要从事公
司、证券、投融资律师业务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2023 年 4 月开始与恒锋工具就为本次发行提供法律服务进行
沟通，后接受恒锋工具的聘请正式担任恒锋工具本次发行的特聘专项法律顾问。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（二）本所律师对恒锋工具本次发行进行尽职调查。本所律师首先向恒锋工
具及相关主体发出了尽职调查文件清单，得到了恒锋工具及相关主体就本次发行
提供的基本文件、资料及其副本或复印件。本所律师专赴恒锋工具及相关主体所
在地进行现场工作。本所律师的调查方法包括：对恒锋工具及相关主体提供的文
件进行核查，调阅相关行政主管部门存档的文件；对需现场调查的事实进行现场
勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实由该等主体出具相应的说明及承诺
等。本所律师尽职调查的范围涵盖了出具法律意见书和律师工作报告涉及的所有
问题，审阅的文件包括：
1、涉及本次发行的恒锋工具董事会文件、股东大会文件；
2、恒锋工具及相关主体的主体资格文件，包括营业执照、公司章程、验资
报告、工商登记资料等；
3、恒锋工具及相关主体持有的业务证照，包括：开户许可证、从事相关经
营的许可证书等；
4、恒锋工具的关联方、恒锋工具与关联方之间是否存在同业竞争和关联交
易的相关文件，包括：可用于判断关联关系的相关主体的工商登记资料、关联方
的营业执照、恒锋工具与关联方之间签署的关联交易协议等；
5、恒锋工具及相关主体的主要财产文件，包括相关资产的产权证明等；
6、涉及本次发行的相关财务文件，包括审计报告等；
7、涉及本次发行的恒锋工具的工商、税务、社保、产品质量等方面的合规
性文件；
8、恒锋工具报告期内的股东大会、董事会、监事会文件；
9、恒锋工具本次发行募集资金投资项目的文件；
10、《募集说明书》；
11、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由恒锋工具和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次交
易涉及的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了意见和建议。
（三）作为恒锋工具本次发行的特聘法律顾问，本所律师已按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒锋工具为本次发行提供或披露的
资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、
验证和讨论，并在此基础上出具了法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
三、律师应当声明的事项
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到
了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件
和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行与上
市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过
向相关政府部门征询，取得相关部门出具的证明文件。
3、对于本所律师认为对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位、人员作出
的书面及口头确认，以及出具的证明文件。
4、本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国证
监会核查要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申报材料的内容进行再
次审阅并确认。
5、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必须的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发
行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，除本所律师
明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评
价的适当资格。
7、本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，法律
意见书中涉及境外法律事项的内容，主要是对境外律师出具的相关法律文件的引
用、摘录和翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
8、本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
9、法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作其他目的。
10、本所同意将法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一，随同其他
申报文件提呈深交所审核和证监会履行注册程序。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
1、2023 年 5 月 22 日，恒锋工具第五届董事会第一次会议审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回
报措施及相关承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告
的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜
的议案》等涉及发行人本次发行的各项议案。
2、2023 年 6 月 7 日，恒锋工具 2023 年第一次临时股东大会以现场会议与
网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司
无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定<可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等涉及本次发行的各项议案。
（二）本次股东大会决议的合法性
本所律师核查了恒锋工具第五届董事会第一次会议、2023 年第一次临时股
东大会的会议通知、签到表、议案、会议记录、表决票、表决统计表、会议决议
等会议文件后确认，恒锋工具关于本次发行的 2023 年第一次临时股东大会的召
集、召开程序合法有效，表决程序合法，该次股东大会通过的本次发行的决议内
容合法、有效。
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（三）发行人股东大会对董事会的授权
根据恒锋工具 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东
大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议
案》，恒锋工具股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。
本所律师核查认为，恒锋工具 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权
符合我国《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，授权程序合法，授权范
围合法、有效。
本所律师核查后认为，发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授
权，依据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《可转债管理办法》等有关
法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚须经深交所审核同意并报经中
国证监会予以注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师核查了恒锋工具设立至今历次颁发的营业执照、注册登记资料、验
资报告、历次股东大会、董事会、监事会会议资料、《公司章程》、历年审计报
告、历次公告文件等文件后确认：截至本法律意见书出具日，恒锋工具为依法设
立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规
定需要终止的情形。截至本法律意见书出具日，发行人股票在深交所创业板上市
并持续交易，不存在被深交所决定暂停或终止上市的情形。
本所律师核查后认为，恒锋工具是依法设立并有效存续的股份有限公司（上
市公司），具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是上市公司向不特定对象发行可转债。经本所律师核查，发
行人符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《可转债管理办法》规定的
向不特定对象发行可转债的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次发行已经股东大会审议通过，《募集说明书》已明确了具体
的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
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2、发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对
转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1、根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部公司治理制度文件及组织结构
图，并经核查股东大会、董事会及监事会等组织机构的会议文件，发行人已依法
设立股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会，建立了独立董事和董事会
秘书制度，建立健全法人治理结构；同时发行人根据经营需要设置了各职能部门，
拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证公司正常经营管理
的需要。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、根据最近三年《审计报告》、发行人公告文件以及《募集说明书》及发
行人出具的说明，发行人 2020 年、2021 年、2022 年归属于母公司所有者的净利
润分别为 82,704,161.09 元、154,657,932.23 元、111,593,372.61 元，年均可分配
利润为 116,318,488.64 元（按合并报表口径）；根据《募集说明书》以及发行人
2023 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》，本次发行募集资金总额不超过人民币 62,000.00 万元（含
62,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董
事会授权人士）在上述额度范围内确定；本次发行的可转换公司债券票面利率的
确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董
事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。按照本次发行规模、参考近期债券市场的发行利率水平并经
合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据《募集说明书》以及发行人 2023 年第一次临时股东大会通过的《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《可转换公司债券持有人
会议规则》及发行人的说明及承诺，本次发行的募集资金用途为用于“年产 150
万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建
设项目”和补充流动资金，本次发行可转债募集资金不会用于未经核准的其他用
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
途，改变募集资金用途必须经债券持有人会议及公司股东大会决议，亦未用于弥
补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、如下文所述，本次发行符合《再融资注册办法》的相关规定，故符合《证
券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。
5、根据发行人的说明与承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债
券所募资金用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行
公司债券之情形。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》规定的条件
1、本次发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项的相
关规定
（1）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，公安机
关出具的无犯罪记录证明，个人信用报告，发行人出具的说明与承诺，并经本所
律师检索中国证监会、证券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人现任董
事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《再融资注
册办法》第九条第（二）项之规定。
（2）根据最近三年《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说
明与承诺并经本所律师核查相关资产权利证书、业务合同，发行人具有独立的研
发、生产、供应、销售业务体系以及独立的采购和销售网络，并以自己的名义对
外开展业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人及其
子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具备
与其生产经营有关的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职
权划分建立的一整套组织机构，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺
利组织和实施生产经营活动，发行人的资产、人员、机构等均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符
合《再融资注册办法》第九条第（三）项之规定。
（3）根据最近三年《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说
明与承诺并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有
效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告已被出具无保留意见的审计报告，符合《再融资注册办法》第九
条第（四）项之规定。
（4）根据 2023 年第一季度报告、《募集说明书》、发行人公告文件以及发
行人出具的说明与承诺，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，发行
人最近一年一期未经营类金融业务，符合《再融资注册办法》第九条第（五）项
之规定。
2、本次发行不存在《再融资注册办法》第十条规定的情形
（1）根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人
相关公告、发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变
前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《再融资注册办
法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，发行人现任董事、监
事、高级管理人员填写的调查问卷及公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所
律师检索中国证监会、证券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人及其现
任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《再融资注册办法》第十
条第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，发行人的
公告文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在
未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《再融资注册办法》第十条第（三）
项的规定。
（4）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，公安机关出具的发行
人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人
出具的说明与承诺，并经本所律师公开检索，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为，符合《再融资注册办法》第十条第（四）项的规定。
3、本次发行符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条相关规定
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本次发行的募集资金用途为用于“年产 150 万件精密刃量具高端化、智能化、
绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项目”和补充流动资金，未用于
弥补亏损和非生产性支出；此外，本次发行募集资金使用符合《再融资注册办法》
第十二条规定的各项要求，故符合《再融资注册办法》第十五条之规定，具体如
下：
（1）根据发行人《募集说明书》及本次发行方案、上述募集资金投资项目
相关的企业投资项目备案文件等以及发行人出具的说明与承诺，本次发行募集资
金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符
合《再融资注册办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》以及发行人出具的说明与承诺，本次发行募
集资金投资项目已明确，不属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《再融资注册办法》第十二条第（二）项
之规定。
（3）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等文件以及发行人出具的说明与承
诺，上述募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严
重影响公司生产经营的独立性，符合《再融资注册办法》第十二条第（三）项之
规定。
4、本次发行符合《再融资注册办法》第十三条的相关规定
（1）如上所述，公司具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，因此符合《再融资注册办法》第十三条第
一款第（一）项、第（二）项之规定。
（2）根据《恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告》、最近三年《审计报告》及发行人相关定期报告，2020 年 12 月 31
日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，发行人合并
报表资产负债率分别为 14.25%、18.41%、17.64%和 14.51%，整体维持在合理水
平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2020 年度、2021 年度、
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2022 年度和 2023 年 1-3 月，发行人公司经营活动产生的现金流量净额分别为
14,951.07 万元、19,910.47 万元、22,027.90 万元和 294.75 万元。报告期内，公司
现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。综上，基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常现金流量，符合《再
融资注册办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（3）如上所述，发行人本次向不特定对象发行可转债，符合《再融资注册
办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条之规定，故符合《再融资注册办
法》第十三条第二款之规定。
5、本次发行符合《再融资注册办法》第十四条的相关规定
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的说明与承诺，发行
人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债
券所募资金用途的情形，故不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行
可转债之情形。
6、本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条、第六十二条、第六十四
条的相关规定
（1）根据《募集说明书》及发行人 2023 年第一次临时股东大会通过的《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人对本次发行的可
转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原
则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定；本次发行的可转换公司
债券的票面利率，由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的可
转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评
级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。发行人已委托具有资格的资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+，
债券信用评级为 A+，评级展望为稳定，符合《再融资注册办法》第六十一条之
规定。
（2）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转
换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，
符合《再融资注册办法》第六十二条之规定。
（3）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价
格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具
体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《再融资注册办法》
第六十四条之规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
1、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《恒
锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次可转债及未
来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的
规定。
2、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《恒
锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次发行的可转
债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，
符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3、根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《恒
锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》以及《募集说明
书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定；在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、
增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转
股而增加的股本）使公司股份发生变化时，发行人将对转股价格进行调整；在本
次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股
东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；本次发行方案未设置转股价格
向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
4、根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《恒
锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人可按事先
约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和
价格将所持可转债回售给发行人；若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项
目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符
合《可转债管理办法》第十一条的规定。
5、本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定
经核查，发行人已与民生证券签订《债券受托管理协议》，聘请民生证券为
可转债持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规
定。
6、本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的
规定
经核查，《募集说明书》已约定可转债持有人会议规则，本次发行相关的《可
转换公司债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转
债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其
他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。
7、本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定
经核查，发行人已在《募集说明书》约定构成可转债违约的情形、违约责任
及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可
转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再
融资注册办法》《可转债管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的创业板
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件；本次发行尚须经深交所审核同意
并报经中国证监会予以注册后方可实施。
四、发行人的设立
恒锋工具系由海盐量刃具根据当时有效的《公司法》第九条、第九十六条之
规定整体变更而来的股份有限公司。
本所律师核查后认为，恒锋工具整体变更为股份有限公司时的股权设置与股
本结构已经其股东大会批准，注册资本已经注册会计师验证，履行了设立股份有
限公司的必要法律程序。恒锋工具的设立符合当时有效的法律、法规及规范性文
件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1、根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范
围为：“量刃具、工模具、机械设备及零部件、电子设备及配件的制造、加工、
修磨；钢材及有色金属的批发零售；切削工具技术开发服务，从事进出口业务，
自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为精密复杂刃量
具、精密高效刀具的研发、生产和销售，同时提供高端生产性服务。
2、经本所律师核查发行人的业务流程、固定资产清单、员工名册等资料，
发行人主营业务所涉及的业务流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性
资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、质量控制、维护在内的完整的业务体系，
以及直接面向市场独立经营的能力。
3、经本所律师核查，恒锋工具的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
或者显失公平的关联交易。
本所律师核查后认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、恒锋工具系由海盐量刃具整体变更而来的股份有限公司，经本所律师核
查，发行人及其前身海盐量刃具设立及变更后历次注册资本变动均已经会计师事
务所审验，且注册资本足额缴纳。
2、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋
所有权、生产经营设备、专利权、域名、注册商标等主要财产。发行人资产的具
体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。
3、经本所律师核查，发行人目前业务和生产经营必需的资产权属完整，不
存在与股东单位共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、
资金被控股股东、实际控制人占用的情况；发行人对所有资产拥有完全的控制和
支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师核查后认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人产、供、销系统的独立完整
根据发行人提供的各部门主要职责简介、公司组织结构图以及本所律师核
查，发行人各机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销售
系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不
存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖，发行人具有面向市场的自主经营能
力。
本所律师核查后认为，发行人具有独立完整的产、供、销系统，能够独立开
展业务。
（四）发行人的人员独立
1、独立的员工
经本所律师核查发行人及其子公司提供的员工名册等资料，截至申报基准
日，发行人及控股子公司在册员工共计 889 人。
根据本所律师抽查的发行人及其控制的公司与其在册员工签订的劳动合同、
发行人及其控制的公司 2023 年 3 月的员工名单、工资发放表等资料后确认，发
行人已建立独立的人事管理制度、设有专门的人事管理部门，发行人的人事及工
资管理与股东单位完全分离。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2、独立的管理人员
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他关联企业中兼
任除董事、监事之外的其他职务的情形；发行人的财务人员也不存在在控股股东
及其控制的其他企业中兼职的情形；发行人高级管理人员均在发行人专职工作，
未在控股股东及其控制企业领取薪酬。
本所律师核查后认为，发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的劳动、
人事及工资管理与其控股股东完全分离，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营
管理权，发行人的办公场所与控股股东完全分开且独立运作，不存在与控股股东
机构混同、合署办公的情况。
本所律师核查后认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员
从事发行人的会计记录和核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》《企
业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系，
并制定了相应的财务管理制度。发行人董事会设立了专门的审计委员会，并设立
了内审部。
2、经本所律师核查，发行人持有中国人民银行海盐县支行核发的核准号为
J3353000068203 的《开户许可证》，发行人在中国工商银行海盐县支行开设基
本存款账户，账号为 1204090019045100883。发行人财务核算独立进行，不存在
与股东单位及其他关联企业共用银行账户的情况。
3、发行人作为独立的纳税人，已进行税务登记并独立按税法规定纳税。经
本所律师抽查发行人最近三年一期的纳税申报表及纳税凭证，发行人依法独立纳
税，不存在与控股股东混合纳税的情况。
4、根据发行人最近三年《审计报告》、年度报告、2023 年第一季度报告、
发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人的资金、资产或其他资源不存
在被控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方占用的情况，也不存在发行人
为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，发行人财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位，资产独立完整，
具有独立的产、供、销体系，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自
主经营的能力。
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
根据全体发起人签署的《发起人协议书》《公司章程》、天健会计师出具的
天健验[2011]76 号《验资报告》、发行人整体变更时的股东名册以及发行人的工
商注册登记资料，发行人的发起人共 4 名，包括陈尔容、陈子彦、陈子怡等 3 名
自然人以及恒锋控股 1 家企业法人。
本所律师核查后确认，发行人整体变更为股份有限公司时的 3 名自然人发起
人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，1 名法人发起人为
依法设立并有效存续的企业法人，具有作为恒锋工具发起人和股东的主体资格与
行为能力。
（二）发行人的主要股东
1、根据中登公司深圳分公司提供的证券持有人名册并经本所律师核查，截
至申报基准日，发行人总股本 16,567.93 万股，其前十大股东及其持股情况如下：
质押或冻
序 持股比 有限售条件股
股东 股东性质 持股数量（股） 结的股份
号 例 份数量（股）
数量（股）
境内非国有
1 恒锋控股 49.43% 81,901,454 0 0
法人
2 陈尔容 境内自然人 8.72% 14,441,872 10,831,404 0
3 陈子彦 境内自然人 8.72% 14,441,872 10,831,404 0
4 陈子怡 境内自然人 5.81% 9,627,915 7,220,936 0
5 郑国基 境外自然人 4.55% 7,544,051 0 0
6 金耀 境内自然人 0.21% 344,648 0 0
7 叶志君 境内自然人 0.20% 336,784 0 0
8 王东 境内自然人 0.17% 276,000 0 0
9 张泉友 境内自然人 0.17% 274,500 0 0
10 苏传英 境内自然人 0.16% 265,426 0 0
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
质押或冻
序 持股比 有限售条件股
股东 股东性质 持股数量（股） 结的股份
号 例 份数量（股）
数量（股）
合计 / 78.14% 129,454,522 28,883,744 0
2、截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的主要股东为恒锋控股、
陈尔容、陈子彦、陈子怡 4 名股东，其基本情况如下：
（1）恒锋控股
恒锋控股现持有海盐县市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
913304245658745222 的《营业执照》，其基本法律状况如下：
企业名称：恒锋控股有限公司
住 所：浙江省海盐县武原街道谢家路 23 号
法定代表人：陈尔容
注册资本：9,600 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2010 年 11 月 30 日至 2060 年 11 月 29 日
经营范围：实业投资（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等业务）；工业技术咨询服务；工业新产品研发。
截至本法律意见书出具日，恒锋控股的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈尔容 6,240 65%
2 陈子彦 1,920 20%
3 陈子怡 1,440 15%
合计 9,600 100%
（2）陈尔容
陈尔容，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码
52010219460615****，住址为浙江省海盐县。陈尔容现任恒锋工具董事长。
（3）陈子彦
陈子彦，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码
33042419770126****，住址为浙江省海盐县。陈子彦现任恒锋工具董事兼总经理。
（4）陈子怡
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
陈子怡，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码
33042419770126****，住址为浙江省海盐县。陈子怡现任恒锋工具董事、副总经
理兼董事会秘书。
根据发行人说明并经本所律师核查，陈尔容、陈子彦以及陈子怡合计持有恒
锋控股 100%股权；陈尔容系陈子彦、陈子怡的父亲，陈子彦系陈子怡的胞兄。
本所律师核查后认为，陈尔容、陈子彦、陈子怡为具有完全民事权利能力和
完全民事行为能力的自然人，恒锋控股为依法成立并有效存续的企业法人，均具
有作为恒锋工具股东的主体资格和行为能力。
（三）发行人的实际控制人
经本所律师核查，恒锋工具的共同实际控制人为陈尔容、陈子彦、陈子怡。
经本所律师核查，陈尔容系陈子彦、陈子怡的父亲，陈子彦系陈子怡的胞兄。
截至本法律意见书出具日，陈尔容直接持有发行人 8.72%的股份，并通过恒锋控
股间接持有发行人 32.13%股份；陈子彦直接持有发行人 8.72%的股份，并通过
恒锋控股间接持有发行人 9.89%股份；陈子怡直接持有发行人 5.81%的股份，并
通过恒锋控股间接持有发行人 7.42%股份；陈尔容、陈子彦、陈子怡通过直接和
间接方式合计控制发行人 72.68%的股份。同时，陈尔容担任发行人的董事长，
陈子彦担任发行人的董事兼总经理，陈子怡担任发行人的董事、副总经理兼董事
会秘书，陈尔容、陈子彦、陈子怡三人形成对发行人的共同控制，为发行人的共
同实际控制人。
（四）持股 5%以上股东持有发行人股份的质押及其他限制权利的情况
根据恒锋工具相关公告及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发
行人 5%以上股份的股东恒锋控股、陈尔容、陈子彦、陈子怡均不存在将所持发
行人股份设置质押权或其他第三方权利的情形，也不存在该等股份被冻结或司法
拍卖的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身海盐量刃具的设立及历次股权变动
本所律师认为，海盐量刃具的设立行为已经履行了必要的法律程序，为合法
有效。海盐量刃具的股东出资方式符合《公司法》的规定，并经验资机构的审验，
其股权设置、股权结构合法有效，不存在法律纠纷和风险。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
海盐量刃具历次股权转让与增资行为均履行了必要的决议程序，履行了评
估、验资等必要手续，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范
性文件的规定。海盐量刃具历次股权变更合法、合规、真实、有效。
（二）恒锋工具变更为股份有限公司时的股权设置与股本结构
根据恒锋工具全体发起人于 2011 年 3 月 3 日共同签署的《关于恒锋工具股
份有限公司发起人协议书》、共同制定的《恒锋工具股份有限公司章程》、天健
会计师出具的天健验[2011]76 号《验资报告》等资料，本所律师认为，恒锋工具
设立时的股本设置已经其股东大会的批准，其注册资本已经注册会计师审验，公
司整体变更已经嘉兴市工商行政管理局注册登记，符合法律、法规及规范性文件
的规定。
（三）吸收合并亿爱思梯工具
2011 年 3 月 14 日，经恒锋工具、亿爱思梯工具股东同意，恒锋工具与亿爱
思梯工具签订《公司合并协议》，由恒锋工具吸收合并亿爱思梯工具，并承继后
者截至 2011 年 4 月 30 日的债权债务、资产和人员。同日，恒锋工具与亿爱思梯
工具在嘉兴日报刊登《合并公告》。
2011 年 5 月 10 日，海盐县工商行政管理局核准了亿爱思梯工具的注销登记
申请。
（四）发行人首次公开发行股票并在创业板上市
2015 年 6 月 9 日，经中国证监会证监许可[2015]1186 号文《关于核准恒锋
工具股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，恒锋工具向社会公开发行人
民币普通股不超过 1,667 万股，其中公司股东公开发售股份不超过 312 万股。经
深交所批准，恒锋工具公开发行的股票于 2015 年 7 月 1 日在深交所上市交易。
发行后恒锋工具的总股本变更为 6,251 万股，其中：发起人股 4,688 万股，占总
股本的 75%；社会公众股 1,563 万股，占总股本的 25%。
2015 年 6 月 26 日，天健会计师出具天健验〔2015〕221 号《验资报告》，
确认截至 2015 年 6 月 26 日，恒锋工具实际已向社会公开发行人民币普通股（A
股）股票 1,251 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 20.11 元，应募集资金总额
为 25,157.61 万元，坐扣承销费、保荐费、律师费、审计费、法定信息披露和发
行手续费等发行费后，恒锋工具募集资金净额为 21,309.41 万元，其中：计入实
收资本 1,251 万元，计入资本公积（股本溢价）20,058.41 万元；连同本次公开发
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
行股票前恒锋工具原有实收资本 5,000 万元，本次公开发行后恒锋工具累计实收
资本 6,251 万元，其中，有限售条件的流通股 5,000 万元，占注册资本的 79.99%，
无限售条件的流通股 1,251 万元，占注册资本的 20.01%。
首次公开发行股票并在创业板上市完成后，恒锋工具的股本结构为：
股份类别 持股数量（万股） 占总股本的比例（%）
一、有限售条件股份 5,000.00 79.9872
恒锋控股 3,187.84 50.9973
陈尔容 562.56 8.9995
陈子彦 562.56 8.9995
陈子怡 375.04 5.9997
老股转让的股份 312.00 4.9912
二、无限售条件股份 1,251.00 20.0128
网下询价发行的股份 125.10 2.0013
网上定价发行的股份 1,125.90 18.0115
合计 6,251.00 100.00
（五）发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动
本所律师已在律师工作报告“七、发行人的股本及其演变/（五）发行人首次
公开发行股票并上市后的股本变动”详细披露了恒锋工具首次公开发行股票并上
市后的股本变动。
本所律师认为，恒锋工具首次公开发行股票并上市后的股本变动履行了必要
的决议程序，相关股本变动均办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及
规范性文件的规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师核查后认为，发行人及其子公司实际从事的主要业务与营业执照或
登记注册资料记载的范围一致。发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符
合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；境外子公司业务经
营合法合规。有关发行人境外子公司业务经营合规性情况详见律师工作报告第
“八、发行人的业务/（三）发行人的境外经营”。
（二）发行人生产经营取得的许可或资质
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司已
取得现有生产经营业务所必需的相关资质与许可，符合我国法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人的境外经营
经本所律师核查，发行人现有一家境外全资子公司恒锋美国。
根据 Berry Moorman 出具的尽职调查备忘录，恒锋美国系一家在美国密歇根
州注册成立并有效存续的营利性公司；恒锋美国制定的公司章程符合法律、法规
的规定；恒锋美国作为独立的法律主体具有完全的法律地位；恒锋美国具有获得、
使用、租赁、经营其财产以及按照公司章程开展经营活动的能力；恒锋美国不存
在重大诉讼以及未受到过主管部门行政处罚或潜在调查。
根据 Berry Moorman 出具的尽职调查备忘录并经本所律师核查后认为，发行
人境外子公司的设立已履行了对外投资的审批程序，且其经营活动符合当地法
律、法规以及相关规范性文件要求。
（四）发行人的业务变更
根据发行人最近三年《审计报告》、年度报告、2023 年第一季度报告并经
本所律师核查发行人及其子公司的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》、
报告期内发行人股东大会、董事会决议等文件资料及发行人公开披露的信息后确
认，报告期内恒锋工具经营范围未发生变更。
（五）发行人的主营业务
根据天健会计师出具的最近三年《审计报告》及发行人 2023 年第一季度报
告，按合并报表口径计算，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年
1-3 月的主营业务收入占营业收入的比例分别如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-3 月
主营业务收入 38,226.61 49,991.28 52,160.88 10,342.39
营业收入 38,723.16 50,932.10 53,068.77 10,617.02
主营业务收入占营
98.72% 98.15% 98.30% 97.41%
业收入比例
本所律师核查后认为，报告期内发行人的业务收入与利润主要来自主营业
务，发行人的主营业务突出。
（六）持续经营的法律障碍
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经本所律师核查发行人设立至今的工商注册登记资料、股东大会、董事会、
监事会的有关资料、发行人《公司章程》、历年审计报告、市场监管主管部门出
具的证明后确认，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据本所律师核查，本所律师已在律师工作报告正文“九、关联交易及同业
竞争”中详细披露了发行人的关联方及其关联关系情况。
（二）发行人的关联交易
本所律师已在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中详细披露了
发行人的关联交易情况。
（三）关联交易的公允性
本所律师核查了发行人与关联方的关联交易协议、发行人最近三年《审计报
告》及 2023 年第一季度关联交易金额数据（未经审计）、询问了发行人与关联
方存在关联交易的定价原则后认为，发行人报告期内的关联交易定价公允，符合
商业惯例，不存在损害发行人、中小股东利益或其他第三人利益的情况。除公司
与参股公司或过往参股公司发生的交易根据《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》的规定披露为关联交易，但根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2023 年修订）无需认定为关联交易不需要履行决策程序外，其他关联交易均
履行了关联交易决策程序。
（四）关联交易的决策程序
发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其现行有效的《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等制度
中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避
表决制度及其他公允决策程序。
本所律师核查后认为，发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程
序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人的关联交易决策程序合法
有效。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
1、同业竞争状况
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东恒锋控股、
实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡及其控制的关联方不存在与恒锋工具从事相
同或相似业务的情形，与恒锋工具不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，恒锋工具控股股东恒锋控股和实际控制人陈尔容、陈子彦
和陈子怡已分别就有关同业竞争事宜作出《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师核查后认为，恒锋工具的控股股东、实际控制人出具的避免同业竞
争的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效避免与恒锋工具产生同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联
方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
（七）本次募投项目的实施是否会导致发行人新增同业竞争与关联交易
本所律师经核查后认为，本次募集资金投资项目的实施用于“年产 150 万件
精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项
目”及补充流动资金，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业
产生新增同业竞争或关联交易的情形。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人拥有的主要财产包括对外投资、土地使用权、
房屋所有权、商标、专利、计算机软件著作权、域名、主要生产经营设备等。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述财产系通过购买、自主
建设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在
产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，发行人
对该等财产的使用合法有效。
（三）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人主要财产中受到权利限制
的为：货币资金 11,001,150.25 元（主要为票据保证金、信用证保证金、ETC 保
证金）；应收票据质押 1,716,101.08 元，应收款项融资 13,973,891.95 元，主要为
开承兑汇票提供质押。除此以外，发行人财产未设置抵押、质押等担保物权，发
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受
到限制的情况。
本所律师核查后认为， 发行人上述受限制的财产系因正常生产经营活动而
产生，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
综上，本所律师核查后认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人
拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备。发行人的主要
资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人正在履行的重大合同包括：销售
合同、采购合同、资产采购合同、建设工程合同、借款合同、担保合同等。
本所律师核查后认为， 发行人及其子公司签署的重大合同都是在正常生产
经营中发生的，为合法、有效。截至申报基准日，发行人未因履行重大合同而产
生纠纷的情形。
（二）发行人的侵权之债
根据恒锋工具的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境污染、产品质量、劳动安全、
人身权方面原因而产生的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
本所律师核查后认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产
经营活动产生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
1、经本所律师核查，发行人自设立以来未发生合并、分立等事项。
2、发行人的增资扩股、减少注册资本、合并
本所律师已在律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”中详细披
露了发行人历次增资扩股、减少注册资本、合并事项。
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本所律师认为，发行人历次增资扩股、减少注册资本、合并行为均符合法律、
法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。
（二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并事项
根据发行人的股东大会和董事会决议、最近三年《审计报告》及 2023 年一
季度财务报告、发行人的长期股权投资明细及相关公告，并经本所律师核查后确
认，发行人在报告期内不存在构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
规定之重大资产重组的收购或出售资产行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人的说明、股东大会和董事会决议及本所律师核查，发行人目前不
存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
本所律师核查后认为，发行人整体变更时的《公司章程》以及上市后适用的
《公司章程》的制定，符合《公司法》规定的程序与要求，为合法、有效。恒锋
工具对《公司章程》进行修改的行为，符合我国法律、法规和规范性文件以及恒
锋工具当时适用的《公司章程》的规定，其所修改的内容符合我国法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）公司章程内容的合法性
本所律师核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》系按照中国证监会《上
市公司章程指引》的规定起草和修订，条款齐全、内容完备，符合《公司法》《上
市公司章程指引》及中国证监会的其他相关规定；报告期内发行人对《公司章程》
的历次修改履行了必要的法定程序，并在市场监督管理部门办理了备案登记，合
法、有效。
十四、发行人法人治理结构及规范运作
（一）发行人组织机构
本所律师核查后认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会法人治理
结构，具有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合《公司法》《公司章程》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司
章程》的规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关法
律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）报告期内股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师核查后认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议
的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》《公司章程》
及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，为真实、合法、有效。
（四）报告期内股东大会或董事会的历次授权或重大决策
本所律师核查后认为，报告期内发行人股东大会对公司董事会的授权行为符
合《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
本所律师核查后认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内发生的变化
本所律师核查后认为，报告期内发行人历次董事、监事、高级管理人员的变
动系根据《公司法》《上市公司治理准则》及股份公司治理实际需要和正常换届
调整而发生的；其变动程序符合当时有效的《公司法》、发行人《公司章程》的
有关规定，并已履行了必要的任免程序和聘任程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
本所律师核查后认为，发行人现任独立董事均具有相应的独立性，其任职资
格符合有关规定，其职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》的有关
规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
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十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师核查后认为，发行人报告期内所执行的主要税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）报告期内享受的税收优惠
本所律师核查后认为，发行人报告期内所执行的主要税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）报告期内享受的财政补贴
本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴均为真
实、合法、有效。
（四）发行人及其子公司的税务处罚
根据税务主管部门出具的说明、Berry Moorman 出具的尽职调查备忘录、发
行人出具的说明并经本所律师核查后确认，报告期内发行人及其子公司依法纳
税，不存在偷税、漏税、欠税情况，亦不存在其他因违反税收相关法律法规而被
税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和安全生产
（一）发行人的环境保护
本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前的生产经营活动及拟投资的募
集资金项目符合环境保护的要求。发行人报告期内不存在违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件的重大违法违规情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
本所律师核查后认为，报告期内发行人及其子公司的产品符合有关产品质量
和技术监督标准，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处
罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人说明、应急管理部门出具的证明以及 Berry Moorman 出具的尽职
调查备忘录并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司未发生过重大安全生
产事故，也未因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查后认为，发行人本次发行募集资金投资项目已经恒锋工具董事
会及股东大会审议通过，并履行了相应的备案、审批、许可手续，为合法、有效。
募集资金投资项目均由发行人实施，不涉及与他人合作，不存在通过非全资控股
子公司或参股公司实施募投项目的情况。
发行人自 2015 年首次公开发行完成后，最近五个会计年度内不存在通过配
股、增发、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等《再融资注册办法》规
定的证券品种募集资金的情况。发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个完
整的会计年度。本所律师认为，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况
报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在
尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
2、根据发行人说明、Berry Moorman 出具的尽职调查备忘录并经本所律师
检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、浙江法院网、发行人公告等公开披
露信息，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁案件。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长、总经理出具的承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明
并经本所律师检索深交所网站、证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、浙江法院网、发行人公告等其他公开披露信息，本所律师认为，截至本法
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律意见书出具日，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、公安机关出具的无犯罪记录
证明并经本所律师检索深交所网站、证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、浙江法院网、发行人公告等其他公开披露信息，本所律师认为，截至
本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、需要说明的其他事项
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上市公司向不
特定对象发行证券审核关注要点》的要求，除本法律意见书已核查并发表意见的
事项外，本所律师认为需要说明的其他事项如下：
（一）最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、
委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且
风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
本所律师查阅了发行人报告期内的审计报告、科目余额表、2023 年第一季
度报告以及《募集说明书》等资料。经查验，本所律师认为发行人最近一期末不
存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增
加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业
投资金融业务等情形。
（二）发行人是否存在类金融业务
本所律师查阅了发行人报告期内的财务报表、科目余额表、天健会计师出具
的《审计报告》等资料。经查验，本所律师认为，报告期内发行人不存在类金融
业务或将本次募集资金直接或变相用于类金融业务的情形，符合《监管规则适用
指引——发行类 7 号》的相关规定。
（三）发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的
情形
发行人控股股东、实际控制人均不存在质押所持发行人股份的情形。
（四）本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股
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本所律师查阅了《募集说明书》《恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案》等资料。经查验，本所律师认为本次发行方案为向不特定
对象发行可转债，不涉及配股或向不特定对象发行优先股。
（五）本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转
债的计划或安排
本所律师查阅了《募集说明书》及发行人持股 5%以上股东、董事、监事及
高级管理人员出具的关于不进行短线交易的承诺，具体如下：
1、公司持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
关于不进行短线交易的承诺
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转债管理
办法》等相关规定，公司持股 5%以上股东恒锋控股和陈尔容、陈子彦、陈子怡，
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如
下承诺：
“（1）若本公司/本人在本次发行可转债认购之日前六个月内存在股票减持
情形，本公司/本人承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等
相关法律法规的规定，不参与本次发行可转债的认购，亦不会委托其他主体参与
本次发行可转债的认购。
（2）若本公司/本人在本次发行可转债认购之日前六个月内不存在股票减持
情形，本公司/本人将根据市场情况决定是否参与本次发行可转债的认购。若认
购成功，则本公司/本人承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》
等相关法律法规的规定，自本次发行可转债认购之日起至发行完成后六个月内，
不减持公司股票或已认购的公司债券。
（3）本公司/本人保证本公司/本人之配偶、父母、子女亦严格履行上述承诺，
遵守短线交易的相关规定。
（4）本公司/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司
/本人违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归
公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司或其他投资者造成损失的，
本公司/本人将依法承担赔偿责任。
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（5）若本承诺函出具之后所适用的相关法律法规、规范性文件或证券监管
机构的要求发生变化的，本公司/本人承诺将自动适用变更后的相关法律法规、
规范性文件及证券监管机构的要求。”
2、独立董事关于不进行短线交易的承诺
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转债管理
办法》等相关规定，公司独立董事就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺：
“（1）本人承诺将不参与本次发行可转债认购，亦不会委托其他主体参与
本次发行可转债认购。
（2）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述
承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
（3）本人保证本人之配偶、父母、子女亦严格履行上述承诺，遵守短线交
易的相关规定。
（4）若本承诺函出具之后所适用的相关法律法规、规范性文件或证券监管
机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律法规、规范性文
件及证券监管机构的要求。”
经查验，本所律师认为发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上的股东已作出不进行短线交易的承诺。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
恒锋工具本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《可转债
管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转债
的有关规定。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行
发行注册程序。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：李 燕
负责人：颜华荣 王慈航
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