证券代码：300541          证券简称：先进数通           公告编号：2023-040


                 北京先进数通信息技术股份公司
               第四届董事会 2023 年第三次临时会议
                               决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况

    北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2023
年 8 月 7 日以电子邮件方式发出召开第四届董事会 2023 年第三次临时会议的通
知，并于 2023 年 8 月 10 日在公司 B 座 4 层大会议室以通讯会议的方式召开。
    会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，超过全体董事会成员的半数。本次会议
由公司董事长李铠先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和相关法律法规、《公司章
程》的规定。


二、董事会会议审议情况

（一） 审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结
       果的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券
交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《发行上市审核规则》”）
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定、公司 2022 年度股东大
会的授权，公司及主承销商于 2023 年 8 月 1 日（T-3 日）至 2023 年 8 月 2 日以
电子邮件或邮寄方式向投资者发送了《北京先进数通信息技术股份公司以简易程
序向特定对象发行股票认购邀请书》，正式启动发行。经投资者于 2023 年 8 月
4 日（T 日）报价并根据《北京先进数通信息技术股份公司以简易程序向特定对


                                    -1-
象发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格为 11.86 元/股，最终竞价
结果如下：
序                                              获配数量      获配金额        锁定期
                      发行对象
号                                              （股）        （元）          （月）
 1     诺德基金管理有限公司                     11,804,384 139,999,994.24       6
 2     财通基金管理有限公司                      5,902,194  70,000,020.84       6
 3     宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）    1,686,340  19,999,992.40       6
 4     林金涛                                      843,170   9,999,996.20       6
 5     中信证券股份有限公司                        843,170   9,999,996.20       6
                     合计                       21,079,258   249,999,999.88     --
     本次发行的最终数量以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过
并报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册发行的股票数量
为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或
调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化调整，届时将由
董事会按照证监会、深交所等监管部门的要求直接办理，不再另行召开董事会审
议。
     公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
     议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


（二） 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
         案》
     根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定、公司 2022 年度股东大会的授权，公司启动发行后，
根据最终的竞价结果及《北京先进数通信息技术股份公司以简易程序向特定对象
发行股票认购邀请书》的要求，公司同意与以下特定对象签署附条件生效的股份
认购协议：
     1、与诺德基金管理有限公司签署《北京先进数通信息技术股份公司向特定
对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
     审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     2、与财通基金管理有限公司签署《北京先进数通信息技术股份公司向特定
对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；


                                         -2-
    审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    3、与宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）签署《北京先进数通信息
技术股份公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
    审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    4、与林金涛签署《北京先进数通信息技术股份公司向特定对象发行股票之
附条件生效的股份认购协议》；
    审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    5、与中信证券股份有限公司签署《北京先进数通信息技术股份公司向特定
对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
    审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。


（三） 审议通过《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修
       订稿）>的议案》
    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行上市审核规则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定及公司 2022 年度股东大会的授权，结合公司实际
情况，公司更新了本次发行的相关文件并编制了《2023 年度以简易程序向特定
对象发行股票预案（修订稿）》。
    公司董事会认为《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》
符合本次发行实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）披露的提示性公告》《关于
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）修订说明的公告》《2023
年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。


（四） 审议通过《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论


                                   -3-
       证分析报告（修订稿）>的议案》
    根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《发行上市审核规则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2022 年度股东大会的授权，结合公
司实际情况，公司更新了本次发行的相关文件并编制了《2023 年度以简易程序
向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
    公司董事会认为《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析
报告（修订稿）》符合本次发行实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。


（五） 审议通过《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
       金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
    根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《发行上市审核规则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2022 年度股东大会的授权，结合公
司实际情况，公司更新了本次发行的相关文件并编制了《2023 年度以简易程序
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
    公司董事会认为《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）》符合本次发行实际情况，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。


（六） 审议通过《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
       期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》


                                  -4-
    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，基于本次发
行具体情况，公司更新了本次发行的相关文件并编制了《2023 年度以简易程序
向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
主体承诺（修订稿）的公告》。


（七） 审议通过《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说
       明书>真实性、准确性、完整性的议案》
    经审议，公司董事会认为，公司编制的《2023 年度以简易程序向特定对象
发行股票募集说明书》真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


（八） 审议通过《关于公司<非经常性损益审核报告>的议案》
    根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司针对 2020 年度、2021 年度、
2022 年度的非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《北京先进数通信息技术股份公司非经常性损益审
核报告（大信专审字[2023]第 1-03798 号）》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京先进数
通信息技术股份公 司非经常性 损益审核报告（大信专审 字[2023]第 1-03798
号）》。


                                  -5-
三、备查文件

   1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第四届董事会 2023 年第三次
临时会议决议》；
   2. 《独立董事关于第四届董事会 2023 年第三次临时会议相关事项的独立
意见》。


   特此公告！


                                        北京先进数通信息技术股份公司
                                                    董事会
                                               2023 年 8 月 10 日




                                 -6-