北京市中伦（广州）律师事务所

      关于一品红药业股份有限公司

调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

         相关事项的法律意见书




              二〇二三年六月




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        广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元，邮编 510623
       23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District, Guangzhou
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                         北京市中伦（广州）律师事务所

                           关于一品红药业股份有限公司

            调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

                                  相关事项的法律意见书



 致：一品红药业股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份
有限公司（以下简称“公司”或“一品红”）的委托，担任公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股票期权与限制性股票激励计划”）
的专项法律顾问，就公司调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
数量、行权价格和限制性股票回购价格等法律事项（以下简称“本次调整股票期
权与限制性股票激励计划相关事项”）出具法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年修订）》（以下简称“《自律
监管指南》”）以及《一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》（下称“《公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》”）的相关规定，出具本法律意见书。




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    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。

    在本法律意见书中，本所仅就与公司调整 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本
所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本
所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了必要
的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证
明，并就本次股权激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询
问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司实行本次股票期权与限制性股票激励计划之目的使
用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股票期权与
限制性股票激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易
所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责
任。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司本次调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项发表法律意见
如下：


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     一、公司本次调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的批准与授
权

     经核查，公司本次调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项已获得如下
批准与授权：

     1. 2022 年 11 月 2 日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于〈一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司拟
以 30.35 元/份的授予价格向符合条件的 287 名激励对象授予 482.10 万份股票期
权，以 18.21 元/股的授予价格向符合条件的 2 名激励对象授予 46 万股第一类限
制性股票，独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。

     2. 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，监事
会对激励对象名单进行了核查，于 2022 年 11 月 14 日披露了《监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

     3. 2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于〈一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，授权董
事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。

     4. 2022 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予权益的议案》，确定以 2022 年 11 月 18 日为本次股票期权与限
制性股票激励计划的授予日，以 30.35 元/份的授予价格向符合条件的 287 名激励
对象授予 482.10 万份股票期权，以 18.21 元/股的授予价格向符合条件的 2 名激
励对象授予 46 万股第一类限制性股票，独立董事对相关事项发表了明确同意的
独立意见。

     5. 2023 年 1 月 12 日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，
股票期权激励总人数由 287 人调整为 285 人，激励总量由 482.10 万份调整为
481.90 万份。本次股权激励计划期权的授予日为 2022 年 11 月 18 日，授予登记
完成时间为 2023 年 1 月 12 日。
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    6. 2023 年 1 月 13 日，公司披露了《限制性股票授予登记完成的公告》，限
制性股票激励总人数由 2 人调整为 1 人，激励总量由 46 万股调整为 40 万股。本
次股权激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 11 月 18 日，限制性股票上市日
期为 2023 年 1 月 17 日。

    7. 2023 年 6 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的议案》，独立董事对相关事
项发表了明确同意的独立意见。

    经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权与限制性股票激励计划相关
事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的情况

    经核查，公司本次调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的原因及具
体内容如下：

    2023 年 5 月 11 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于<2022 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司 2022 年度利润分配方案为：
以权益分派股权登记日的总股本股为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不
参与利润分配），每 10 股派发现金红利 2 元（含税），不送红股。同时进行资
本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。本次权益分配已于 2023 年 5
月 24 日完成。

    2023 年 6 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的议案》。根据 2022 年第三次临
时股东大会的授权，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中：授予股票
期权的数量由 4,819,000 份调整为 7,228,500 份，行权价格由 30.35 元/股调整为
20.10 元/股，限制性股票的回购价格由 18.21 元/股调整为 12.01 元/股。




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    此外，2022 年度权益分配结束后，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划中限制性股票的数量已同步转增为 600,000 股。

    三、结论性意见

    1. 公司本次调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项，已获得现阶段
必要的批准和授权；

    2. 公司本次调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、
行权价格和限制性股票回购价格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限
公司调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》的签
章页）




  北京市中伦（广州）律师事务所




   负责人：   ______________        经办律师：   ______________

                  章小炎                             周昊臻




                                                 ______________

                                                     杨小颖




                                                       2023 年 6 月 5 日




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