北京市中伦（广州）律师事务所

         关于一品红药业股份有限公司

         第二期限制性股票激励计划

第二个解锁期解锁条件成就相关事宜的法律意见书




                二〇二三年六月




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       23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District, Guangzhou
                                           Guangdong 510623, P. R. China
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                         北京市中伦（广州）律师事务所

                           关于一品红药业股份有限公司

                              第二期限制性股票激励计划

       第二个解锁期解锁条件成就相关事宜的法律意见书



 致：一品红药业股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份有
限公司（以下简称“公司”或“一品红”）的委托，担任公司第二期限制性股票激励
计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理（2023 年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）
和《一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，现就公司本次限制性
股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就相关事宜（下称“本次限制性股票激励
计划的解锁事项”）出具本法律意见书。




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    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。

    在本法律意见书中，本所仅对本次限制性股票激励计划的解锁事项发表法律
意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并
不具备核查和作出评价的适当资格。

    公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次限
制性股票激励计划的解锁事项有关的董事会、股东大会批准事项进行审查，查阅
了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资
料和证明，并就本次限制性股票激励计划的解锁事项向公司及其高级管理人员作
了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划的解
锁事项必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公
开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划的解锁事项发表法律意见如下：




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    一、本次限制性股票激励计划的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划已获得
的批准与授权具体如下：

    1. 2021 年 2 月 23 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于<一品红药业股份有限公司第二期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的
相关事项，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于
公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2. 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 2 月 24 日始至 2021 年 3 月 12 日止。在公示期内，公司未收到关
于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2021 年 3 月 12 日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划授予激励
对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

    3. 2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，并披露了《关于第二
期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。

    4. 2021 年 5 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第三十二次会议和第二
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划
首次授予价格进行调整的议案》《关于调整一品红药业股份有限公司第二期限制
性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第二期限制性股票激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。

    5. 2021 年 6 月 1 日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划权
益授予完成的公告》，公司完成了向 98 名股权激励对象以 13.36 元/股的价格授
予限制性股票 262.26 万股，本次股权激励计划的授予日为 2021 年 5 月 12 日。
其中，使用回购股份授予的 1,000,000 股上市日期为 2021 年 6 月 1 日；不足部分
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增发的 1,622,600 股的上市日期为 2021 年 6 月 4 日。授予完成后，公司总股本由
287,031,148 股变更为 288,653,748 股。

    6. 2022 年 4 月 20 日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对
第二期限制性股票激励计划因个人原因离职公司 6 人已获授但尚未解除限售的
171,000 股限制性股票回购注销。回购注销后，公司总股本将由 287,504,532 股减
少至 287,333,532 股。

    7. 2022 年 6 月 7 日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于确认第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就的议案》，第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解
锁条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共 92 人，6 人因离职已不具备激
励资格，92 名激励对象个人绩效考核为优秀，应按 100%比例对应解锁，可解除
限售的限制性股票数量为 612,900 股，占公司总股本的 0.21%，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。

    二、关于本次限制性股票激励计划的解锁

    （一）相关批准和授权

    1. 2023 年 6 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于确认第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，第二期
限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，同意公司按
照相关规定为 91 名激励对象第二个解锁期可解锁的 907,535 股限制性股票办理
解锁相关事宜。91 名激励对象个人绩效考核为合格，应按 100%比例对应解锁，
可解除限售的限制性股票数量为 907,535 股，占目前公司总股本的 0.21%，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2. 2023 年 6 月 5 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议审议通过了《关
于确认第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。




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    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《第二期限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，履行了本次限制性股票激励计划第二次解锁
的相关法律程序，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续。

       （二）本次限制性股票的解锁条件的成就情况

    根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性
股票激励计划本次解锁条件及成就情况如下：

    1. 限售期已届满

    根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第二期
限制性股票激励计划首次授予权益第二次解除限售时间为：自授予的限制性股票
上市之日起 24 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止。截至本法律意见书出具之日，公司授予的第二期限制
性股票的第二个锁定期已届满。公司首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 5
月 12 日。其中，使用回购股份授予的 1,000,000 股上市日期为 2021 年 6 月 1 日；
不足部分增发的 1,622,600 股的上市日期为 2021 年 6 月 4 日。公司第二期限制性
股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期已于 2023 年 6 月 5 日届满，可以
进行解除限售安排。

    2.业绩条件

    根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票本次解锁需满足的业绩考核条件为：以
2020 年自研产品的收入为基数，公司 2022 年自研产品实现收入增长率不低于
56%。

    公司 2022 年医药制造收入（即自研产品）与 2020 年相比增长率为 58.58%，
高于业绩考核要求，达到解除限售条件。

    根据公司考核管理制度，本次股权激励计划的 91 名激励对象考核为合格，
其全部限制性股票符合解锁条件，合计解锁 907,535 股；1 人因个人原因离职，
其所获授的尚未解锁的全部授予限制性股票 35,438 股不得解锁，由公司回购注
销。

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   3. 其他条件

   经核查，公司本次限制性股票激励计划本次解锁不存在如下情形：

   （1）公司未发生以下任一情形：

   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

   ④法律法规规定不得实行股权激励的；

   ⑤中国证监会认定的其他情形。

   （2）激励对象未发生以下任一情形：

   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   ⑥中国证监会认定的其他情形。

   综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
的第二次解锁条件已经成就。

    三、结论性意见

   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计
划授予的限制性股票的第二次解锁条件已经成就，已取得现阶段必要的批准和

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授权，符合《管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《公
司章程》的相关规定，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续。

    本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限
公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就相关事宜的法律意
见书》的签章页）




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负责人：   ______________          经办律师： ______________

              章小炎                              周昊臻




                                              ______________

                                                  杨小颖




                                                   2023 年 6 月 5 日