证券代码：300723 证券简称：一品红
公告编号：2023-045
债券代码：123098 债券简称：一品转债
一品红药业股份有限公司
关于确认第二期限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就，本次符合解
锁条件的激励对象共 91 人，可解除限售的限制性股票数量为 907,535 股，占目
前公司总股本的 0.21%。
在本次可解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市
流通前，公司将发布相关提示性公告。
2023 年 6 月 5 日，一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第
三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于确认
第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》， 公司第二期限
制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就，同意公司按照相关规定为 91
名激励对象第二个解锁期可解锁的 907,535 股限制性股票办理解锁相关事宜。现
有关事项公告如下：
一、第二期限制性股票激励主要内容
1、2021 年 2 月 23 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于<一品红药业股份有限公司第二期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的
相关事项，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于
公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事陶剑虹
就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市
中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司第二期限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 2 月 24 日始至 2021 年 3 月 12 日止。在公示期内，公司未收到关
于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2021 年 3 月 12 日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划授予激励
对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，并披露了《关于第二期
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 5 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第三十二次会议和第
二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计
划首次授予价格进行调整的议案》、《关于调整一品红药业股份有限公司第二期限
制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关
于一品红药业股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划及股票授予的法律
意见书》。
5、2021 年 6 月 1 日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划权
益授予完成的公告》，公司完成了向 98 名股权激励对象以 13.36 元/股的价格授
予限制性股票 262.26 万股，本次股权激励计划的授予日为 2021 年 5 月 12 日。
其中，使用回购股份授予的 1,000,000 股上市日期为 2021 年 6 月 1 日；不足部
分增发的 1,622,600 股的上市日期为 2021 年 6 月 4 日。授予完成后，公司总股
本由 287,031,148 股变更为 288,653,748 股。
6、2022 年 4 月 20 日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司
对第二期限制性股票激励计划因个人原因离职公司 6 人已获授但尚未解除限售
的 171,000 股限制性股票回购注销。回购注销后，公司总股本将由 287,504,532
股减少至 287,333,532 股。
7、2022 年 6 月 7 日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第四次会议审议通过了《关于确认第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁条件成就的议案》，第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期
解锁条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共 92 人，6 人因离职已不具备
激励资格，92 名激励对象个人绩效考核为合格，应按 100%比例对应解锁，可解
除限售的限制性股票数量为 612,900 股，占公司总股本的 0.21%，公司独立董事
对此发表了独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《北京市中伦（广
州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个
解锁期解锁条件成就相关事宜的法律意见书》。
8、2023 年 6 月 5 日，一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开
了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
确认第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》， 公司第二
期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就，同意公司按照相关规定为
91 名激励对象第二个解锁期可解锁的 907,535 股限制性股票办理解锁相关事宜。
91 名激励对象个人绩效考核为合格，应按 100%比例对应解锁，可解除限售的限
制性股票数量为 907,535 股，占目前公司总股本的 0.21%。公司独立董事对此发
表了独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《北京市中伦（广州）律
师事务所关于一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁
期解锁条件成就相关事宜的法律意见书》。
二、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就情况说明
（一）限售期已届满
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第二期
限制性股票激励计划首次授予权益第二次解除限售时间为：自授予的限制性股票
上市之日起 24 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止。截至本公告披露日，公司授予的第二期限制性股票的
第二个锁定期已届满。公司首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 5 月 12 日。
其中，使用回购股份授予的 1,000,000 股上市日期为 2021 年 6 月 1 日；不足部
分增发的 1,622,600 股的上市日期为 2021 年 6 月 4 日。
公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期已于 2023
年 6 月 5 日届满，可以进行解除限售安排。
（二）限制性股票的解锁条件成就情况
经审计，公司 2022 年医药制造（即自研产品）收入为 2,219,184,864.96
元，2020 年医药制造（即自研产品）收入为 1,399,372,727.97 元，增长率为 58.58%，
高于业绩考核要求，达到解除限售条件。
解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情
1 出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
形，满足解锁条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的；
公司未发生前述
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
2 情形，满足解锁
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司 2022 年医药
制造收入（即自研
公司业绩考核要求： 产品）与 2020 年相
3 以 2020 年自研产品的收入为基数，公司 2022 年自研产 比增长率为
品实现收入增长率不低于 56%； 58.58%，高于业绩
考核要求，达到解
除限售条件。
个人绩效考核要求： ②91 名激励对象考
（1）核心管理人员 核为合格，其全部
股权激励考核与公司自研产品收入增长率达成情况和 限制性股票符合解
4 个人年度业绩综合考评结果挂钩，其中公司自研产品收 锁条件，合计解锁
入增长率权重比例为 30%，个人年度业绩综合考评结果 907,535 股；
权重比例为 70%。 ②1 人因离职，其
（2）研发销售骨干人员 所获授的尚未解锁
股权激励考核与公司自研产品收入增长率达成情况和 的全部授予限制性
个人年度业绩综合考评结果挂钩，其中公司自研产品收 股票 35,438 股不
入增长率权重比例为 30%，个人年度业绩综合考评结果 得解锁，由公司回
权重比例为 70%。 购注销。
（3）管理骨干人员
股权激励考核与公司自研产品收入增长率达成情况挂
钩，权重比例为 100%。
综上所述，董事会认为公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定
的授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，并根据公司
2021 年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授
予的限制性股票解除限售事宜。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁对象及可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共 91 人，可解除限售的限制性股票数量为
907,535 股，占公司总股本的 0.21%，具体如下：
本次可解除限 可解除限售数
获授的限制性 剩余未解除限
股东名称 售限制性股票 量占总股本的
股票数量(股) 售数量（股）
(股) 比例
核心骨干 2,622,600 907,535 0.21% 1,850,515
备注 1：1 人因个人原因离职，其所获授的尚未解锁的全部授予限制性股票 35,438 股
不得解锁，由公司回购注销，目前该事项正在按照要求办理中。
备注 2：获授的限制性股票数量为授予登记日股票数量，本次可解除限售限制性股票
与剩余未解除限售数量为 2022 年度权益分派转增后股票数量。
五、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增减
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
数量（股）
一、有限售条
231,877,404 53.90% -907,535 230,969,869 53.69%
件流通股
二、无限售条
198，288，599 46.10% 907,535 199,196,134 46.31%
件流通股
总股本 430,166,003 100% 0 430,166,003 100%
备注：本次股份解除限售前后总股本以 2023 年 5 月 31 日股本计算。
本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完
成后公司股权分布仍具备上市条件。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划第二个解
锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次符
合解锁条件的激励对象共 91 人，1 人因离职已不具备激励资格，91 名激励对象
个人绩效考核为合格，应按 100%比例对应解锁，可解除限售的限制性股票数量
为 907,535 股，激励对象可解锁的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考
核结果相符，且公司业绩指标解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合
法、有效，同意公司对 91 名激励对象所持有的 907,535 股可解除限售的限制性
股票按规定解锁并办理相应的解锁事宜。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事表的独立意见如下：
1、公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，本次
可解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象
主体资格合法、有效；
2、公司本次符合解锁条件的激励对象共 91 人，1 人因离职已不具备激励
资格，91 名激励对象个人绩效考核为合格，应按 100%比例对应解锁，可解除限
售的限制性股票数量为 907,535 股，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草
案）》中的相关规定；
3、公司对激励对象限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律法规的规定；
因此，我们一致同意公司对 91 名激励对象所持有的 907,535 股可解除限售
的限制性股票按规定解锁并办理相应的解锁事宜。
八、监事会核查意见
监事会认为：公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经
成就，本次符合解锁条件的激励对象共 91 人，1 人因离职已不具备激励资格，
91 名激励对象个人绩效考核为合格，应按 100%比例对应解锁，可解除限售的限
制性股票数量为 907,535 股，激励对象的解锁资格均合法、有效，根据 2021 年
第二次临时股东大会的授权，同意公司对 91 名激励对象所持有 907,535 股可解
除限售的限制性股票按规定解锁并办理相应的解锁事宜。
九、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票的第二次解锁条件已经成就，已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《第二期限制性股票激
励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，尚需向证券交易所和登记结算机
构办理解锁手续。
十、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司第二期限
制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就相关事宜的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2023 年 6 月 5 日
