证券代码：300723          证券简称：一品红
                                                       公告编号：2023-076
债券代码：123098          债券简称：一品转债


                         一品红药业股份有限公司

         关于全资子公司收购间接控股子公司少数股东权益的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次交易概述
    一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 10 日召开第
三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司收购间接控股子公司少
数股东权益的议案》。董事会同意公司全资子公司广州瑞奥生物医药科技有限公
司（以下简称“瑞奥生物”）拟以自有资金约 1,316.24 万元收购公司间接控股子
公司广东华南疫苗股份有限公司（以下简称“华南疫苗”）少数股东上海安捷投
资有限公司、张军、李国辉、吕天枢合计持有的 3.50%股权。本次收购完成后，
公司将通过瑞奥生物持有华南疫苗 62.46%的股权。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》
等相关要求，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事针对本次
收购事宜发表了同意交易的独立意见。
    二、交易对方的基本情况
    （一）上海安捷投资有限公司
    1、名称：上海安捷投资有限公司
    2、注册地址：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 号 11 号楼 2913 室（临港
长兴科技园）
    3、成立时间：2006-11-21
    4、主营业务：投资管理，企业管理，物业管理，商务信息咨询（除经纪），
财务咨询（除代理记帐）（除经纪），建筑、房地产专业的技术开发、技术咨询（除
经纪）、技术服务、技术转让。
    （二）张军、李国辉、吕天枢
    合计持有华南疫苗 2.54%股权，与公司无关联关系。
    三、交易标的基本情况
    （一）标的公司概况
    1、公司名称：广东华南疫苗股份有限公司；
    2、住所：广州市黄埔区开源大道 11 号科技企业加速器 C6 栋 101 室；
    3、法定代表人：彭涛（PENG TAO）；
    4、注册资本：3154.0066 万元人民币；
    5、统一社会信用代码：91440101569751669K；
    6、企业类型：其他股份有限公司(非上市)；
    7、登记机关：广州市市场监督管理局；
    8、经营范围：药品研发；食品科学技术研究服务；生物技术开发服务；生
物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；畜牧业科学研
究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
    （二）标的公司的主要财务数据
    截至 2023 年 3 月 31 日（以下数据未经审计），华南疫苗的总资产为人民币
13,997.60 万元，负债总额为人民币 1,900.87 万元，净资产为人民币 12,096.73
万元；2023 年 1-3 月实现净利润为人民币-794,14 万元。
    四、交易协议的主要内容
    （一）本次拟定交易协议的各方
    1、标的公司：广东华南疫苗股份有限公司
    2、转让方 1：上海安捷投资有限公司
    统一社会信用代码：913100007956552456
    法定代表人：张球娣
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立时间：2006-11-21
    注册资本：1000 万元人民币
    登记机关：崇明区市场监督管理局
    住所：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 号 11 号楼 2913 室（临港长兴科
技园）
    转让方 2：张军
    身份证号码：320103********1534
    住所：江苏省南京市秦淮区
    转让方 3：李国辉
    身份证号码：440105********2454
    住所：广东省广州市海珠区
    转让方 4：吕天枢
    身份证号码：440102********3631
    住所：广东省广州市越秀区
    3、本次股权转让
    因控股子公司华南疫苗业务发展需要，公司全资子公司瑞奥生物拟以自有资
金约 1,316.24 万元收购上海安捷投资有限公司、张军、李国辉、吕天枢分别持
有华南疫苗合计 3.50%股权。本次收购完成后，公司将通过子公司瑞奥生物持有
华南疫苗 62.46%的股权。
    （二） 股权转让价款
    1、上海安捷投资有限公司将持有的华南疫苗股份 630,801 股（占华南疫苗
注册资本的 2%）转让给瑞奥生物，双方同意转让款为人民币 7,525,455.93 元；
    2、张军将持有的华南疫苗股份 100,000 股（占华南疫苗注册资本的 0.31706%）
转让给瑞奥生物，双方同意转让款为人民币 1,193,000 元；
    3、李国辉将持有 的华南疫苗股份 272,500 股（占华南疫苗注 册资本的
0.86398%）转让给瑞奥生物，双方同意转让款为人民币 3,250,925 元；
    4、吕天枢将持有 的华南疫苗股份 100,000 股（占 华南疫苗注 册资本的
0.31706%）转让给瑞奥生物，双方同意转让款为人民币 1,193,000 元。
    （三）保证
    １、转让方保证所转让给受让方的股份是转让方在广东华南疫苗股份有限公
司合法拥有的股份，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股份，没
有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所
有责任，由转让方承担。
    ２、转让方转让其股份后，其根据转让标的在广东华南疫苗股份有限公司原
享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由受让方享有与承担。
    ３、受让方承认广东华南疫苗股份有限公司章程，保证按章程规定履行义务
和责任。
    （四）费用负担
    本次股份转让有关费用和税费，由双方各自自行承担；其中转让方应缴纳的
个人所得税，由受让方在应付股份转让款中为转让方代扣代缴，并向转让方提供
对应的个人所得税缴税凭证。
     （五）合同的变更与解除
     发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或
解除合同。
     １、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因， 致使本
合同无法履行。
     ２、一方当事人丧失实际履约能力。
     ３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为
不必要。
     ４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
     （六）违约责任
     1、如受让方未按约定支付股权转让款，转让方有权要求受让方自逾期之日
起，以股权转让金额为基础，每日按照日万分之五利率向转让方支付违约金。
     2、转让方逾期配合办理工商变更登记手续的，每逾期一日，转让方应以股
权转让款金额为基础，每日按日万分之五利率向受让方支付违约金，转让方支付
前述违约金的同时转让方仍负有继续配合办理股权过户登记等义务。为免疑义，
非因转让方原因导致工商变更登记手续逾期的，转让方不承担任何违约责任。
     3、由于不能预见不能避免的因素影响，致使本协议书不能履行或不能完全
履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以书面形式通知对方，
并应在 10 天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期
履行的理由的有效证明。按照事故对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否
解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
     因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，双方应友好协商解决，如
协商不成，向标的公司注册地有管辖权的人民法院起诉。
     五、交易前后股本结构情况如下
                                   交易前                      交易后
序号    股东姓名/名称
                          持股数额（股）    持股比例   持股数额（股） 持股比例

       广州瑞奥生物医药
 1                         18,595,440       58.9582%    19,698,741      62.4563%
       科技有限公司

 2     上海安捷投资有限     1,353,843        4.2925%       723,042       2.2925%
        公司

  3     张军                   362,000      1.1477%       262,000     0.8307%
  4     李国辉                 272,500      0.8640%              0    0.0000%
  5     吕天枢                 165,700      0.5254%        65,700     0.2083%
  6     其他投资者         10,790,583      34.2128%    10,790,583    34.2123%
          合计             31,540,066    100.0000%     31,540,066 100.0000%
      备注：广东时代康林投资有限公司为公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士控制

的企业，持有华南疫苗 4.3142%的股份。

      六、本次收购少数股东权益的目的、可能存在的风险及对公司的影响
      1、本次收购少数股东权益的目的
      华南疫苗是是一家专注于重组蛋白纳米颗粒疫苗的创新研发企业。自成立以
来，其利用具有自主知识产权的 BEVS 重组蛋白表达系统、成熟的生产工艺以及
稳定的纳米颗粒技术优势搭建了一个全新的疫苗研发与中试平台。
      公司坚定看好生物疫苗领域的产业与发展机会，支持华南疫苗发展有利于公
司产品管线延展，提升公司现有产品和生物疫苗产品战略协同，提升公司研发创
新能力，进而提高公司核心竞争力。
      2、可能存在的风险
      生物疫苗从研发到上市，需要较长时间，若研发进度不及预期，可能会面临
疫苗产品研发失败及不及市场预期风险。敬请广大投资者注意投资风险。
      3、对公司的影响
      公司持续深化与华南疫苗的战略性合作，有利拓展公司业务结构和产业布局，
充分发挥公司的资源优势，通过差异化的产品品类满足多样化的市场需求，切实
增强公司核心竞争力和可持续发展能力。
      本次公司对华南疫苗少数股东的股权收购以自有资金进行支付，不会对公司
日常经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
      七、备查文件
      1、第三届董事会第十八次会议决议；
      2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
      3、股份转让合同；
      4、深交所要求的其他文件。
特此公告。


             一品红药业股份有限公司董事会

                     2023 年 7 月 10 日