光大证券股份有限公司

                      关于一品红药业股份有限公司

                 创新药 AR882 台湾地区临床费用分摊

                        暨关联交易事项的核查意见


    作为一品红药业股份有限公司（以下简称“一品红”或“公司”）的持续督
导机构，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（2023 修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》

等有关法律法规的规定，对一品红与关联方临床费用分摊暨关联交易事项进行了
核查，具体核查情况及意见如下：

     一、关联交易概述

    一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 25 日召开
了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
创新药 AR882 台湾地区临床费用分摊暨关联交易的议案》，同意控股子公司广
州瑞安博医药科技有限公司（以下简称：“广州瑞安博”）就 AR882 在中国台
湾地区进行的第二期临床实验，由 Arthrosi Therapeutics, Inc. 以下简称：“Arthros i”
与广州瑞安博平均承担临床试验费用，广州瑞安博协议承担总金额 591,687.15 美
元（折合人民币约 4,248,000 元）。
    公司实际控制人李捍雄先生任 Arthrosi 董事。同时，公司关联方 Montes y
Capital Holding Ltd 和 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 分别持
有 Arthrosi 4.16%和 16.72%的股份。关联董事已在董事会上对该议案回避表决。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次交易无需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

     二、关联方基本情况
    公司名称：Arthrosi Therapeutics,Inc.
    住      所：美国特拉华州
    授权签字人：Litain Yeh

    企业类型：股份有限公司
    与本公司的关联关系：公司董事长李捍雄先生任 Arthrosi 董事。同时，公司
关联方 Montesy Capital Holding Ltd 和 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co.
Limited 分别持有 Arthrosi 4.16%和 16.72%的股份。
    Arthrosi 是一家致力于代谢类疾病的创新药物研发的高科技公司，尤其专注

于降尿酸药物的研发及与高尿酸血症相关的系列疾病开发，目前公司研发管线主
要品种为治疗痛风的创新药物 AR882。

     三、关联交易主要内容及定价依据

    甲方：Arthrosi Therapeutics, Inc.
    乙方：广州瑞安博医药科技有限公司
    （一）主要内容
    1、甲、乙双方经友好协商，为实现合同产品的快速申报，就 AR882 在中国
台湾地区进行临床费用分摊事宜，达成约定如下：

    甲方在中国台湾地区进行 AR882 第二期临床实验，由甲方与乙方平均承担
临床试验的费用，按各自 50%的比例支付，费用如下：
                                           甲、乙方分摊
         费用事项        费用总金额                        乙方承担金额
                                               比例
 临床中心、统计、临      1040496.57                          520248.28
                                               1:1
        床 CRO              美元                               美元
     物料：DS+DP         142877.73                           71438.87
                                               1:1
   (不含运输费用)           美元                               美元
    2、甲、乙双方共同确认，由甲方先行支付 AR882 项目在中国台湾地区的 IIb

临床费用，试验结束后由甲方提供临床相关费用明细给到乙方进行确认，经乙方
确认并收到等额发票后 10 个工作日内支付相应款项至甲方指定账户。
    3、本协议履行过程中发生争议，各方应当友好协商解决，如不能协商解决，
均应提交位于广州的南沙国际仲裁中心，按照提交时的《南沙国际仲裁中心仲裁
通则》，并一致采用《广州国际仲裁模式流程指引》指引仲裁来最终解决，仲裁

裁决是终局的，对双方均有约束力。
    （二）定价依据
    本次交易价格由双方遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则协商确定，
价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联

股东、特别是中小股东利益的情形。

    五、费用分摊暨关联交易目的和对上市公司的影响
    （一）交易背景

    1、广州瑞安博是上市公司子公司广州瑞奥生物医药科技有限公司与 Arthrosi
成立的合资公司，拥有全球创新药 AR882 项目在中国区域的（包括中国大陆、
香港、澳门和台湾地区，下同）上市许可和生产、销售等全部商业化权益。
    2、为了实现合作项目的快速申报上市，Arthrosi 先行开展并完成包括中国台
湾地区的全球Ⅱ期临床试验。Arthrosi 在中国台湾地区进行 AR882 第二期临床实

验既有助于 Arthrosi 进行的全球Ⅱ期临床试验，也有助于广州瑞安博 AR882 项目
在中国区域的上市许可和生产、销售等全部商业化权益的实现。因此，经过双方
友好协商并共同确认，Arthrosi 在中国台湾地区进行 AR882 Ⅱ期临床实验，由
Arthrosi 与广州瑞安博平均承担临床试验的费用，按各自 50%的比例支付，广州
瑞安博协议承担总金额 591,687.15 美元（折合人民币约 4,248,000 元）。

    （二）交易目的
    为了实现合作项目 AR882 的快速申报上市，本次创新药 AR882 台湾地区第
二期临床费用分摊暨关联交易的事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利
于提升公司的研发能力和管线产品储备，符合公司业务发展规划布局和长期发展
战略。

    （三）对上市公司的影响
    本次交易有利于增强公司在创新药领域的核心竞争力，扩宽公司产品管线，
提高公司国际化能力和可持续发展能力，符合公司长远规划。费用分摊不会对公
司近期业绩产生重大影响。
    （四）累计已发生的各类关联交易的总金额

    截止 2023 年 9 月 30 日，公司 2023 年度日常关联交易共发生金额 6,736.33
万元，具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计
及 2022 年度日常关联交易确认的公告》（公告编号：2022-128）。
    截止 2023 年 9 月 30 日，公司因与关联方 Montesy Capital Holding Ltd 共同
投资发生偶发性关联交易 500 万美元（折合人民币约 3,485 万元），具体情况见
公司在巨潮资讯网披露的《关于与关联方共同投资 Arthrosi 暨关联交易的公告》

（公告编号：2023-006）。
    截止 2023 年 9 月 30 日，公司因与关联方 Guangrun Health Industry (Hong
Kong) Co. Limited 共同投资发生偶发性关联交易 1,400 万美元（折合人民币约
10,200 万元），具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于对全资子公司增资及
全资子公司与关联方共同投资 Arthrosi 暨关联交易的的议案》（公告编号：2023-

075）。

     六、本次关联交易存在的风险
    1、研发风险。药品具有高投入、高风险、高收益的特点，根据《药品管理

法》的相关规定，新药的研制需要经历临床前研究、临床试验等阶段，可能存在
试验效果不及预期的风险。
    2、市场风险。药品审批上市到实现销售周期长、环节多，同时上市后能否
被市场接纳和应用也具有不确定性，可能存在上市后产品销售不及预期的风险。

     七、相关审议批准程序

    1、董事会审议情况
    2023 年 10 月 25 日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于创新药 AR882 台湾地区临床费用分摊暨关联交易
的议案》，同意控股子公司广州瑞安博医药科技有限公司（以下简称：“广州瑞安
博”）就 AR882 在中国台湾地区进行的第二期临床实验，由 Arthrosi 与广州瑞安
博平均承担临床试验费用，广州瑞安博协议承担总金额 591,687.15 美元（折合人
民币约 4,248,000 元）。
    2、监事会意见

    监事会认为：公司控股子公司创新药 AR882 台湾地区临床费用分摊暨关联
交易的事项为公司业务发展需要，与公司发展战略相一致，交易价格按照市场公
允价格协商确定，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意公司控股子公司创新药 AR882
台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项。
    3、独立董事事前认可和独立意见
    （1）独立董事事前认可意见
    独立董事就子公司本次创新药 AR882 台湾地区临床费用分摊暨关联交易的

事项进行了事前审核，发表独立意见如下：
    本次就控股子公司创新药 AR882 台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项，
因公司业务发展和战略规划需要而发生的，交易的价格、定价方式将符合市场定
价原则，遵循公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，
不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。

    我们同意将《关于创新药 AR882 台湾地区临床费用分摊暨关联交易的议案》
提交公司第三届董事会第二十次会议审议，关联董事需回避表决。
    （2）独立董事意见
    独立董事对公司本次就控股子公司创新药 AR882 台湾地区临床费用分摊暨
关联交易的事项，发表独立意见如下：本次就控股子公司创新药 AR882 台湾地

区临床费用分摊暨关联交易的事项，符合公司业务发展和战略规划需要，不存在
损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影
响，也不会影响上市公司的独立性。
    本次就控股子公司创新药 AR882 台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项，
董事会在审议该事项前已取得了我们事前认可，董事会在审议上述议案时，关联

董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公
司章程》的相关要求。我们一致同意公司控股子公司创新药 AR882 台湾地区临
床费用分摊暨关联交易的事项。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司控股子公司就创新药 AR882 台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项
已经公司董事会、监事会审议通过，关联方已回避表决，独立董事对上述事项发
表了事前认可和独立意见，相关事项无需提交股东大会审议，符合有关法律、法

规及《公司章程》的规定。
    保荐机构对一品红控股子公司创新药 AR882 台湾地区临床费用分摊暨关联
交易的事项无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司创新
药 AR882 台湾地区临床费用分摊暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




               申晓毅                           胡飞荣




                                                 光大证券股份有限公司

                                                     2023 年 10 月 25 日