中简科技：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告2023-11-13
证券代码：300777 证券简称：中简科技 公告编号：2023-036
中简科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 9 人。
2、本次第二类限制性股票拟归属数量：13.275 万股。
3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
4、归属时的授予价格：23.11 元/股（调整后）
中简科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 9
日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。董事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“管理办法”）、公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“激
励计划”或“《激励计划》”）的有关规定，激励计划中首次授予部分
第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的 9 名首次授予激
1
励对象办理 13.275 万股第二类限制性股票归属相关事宜，授予价格
为 23.11 元/股（调整后）。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
激励计划已通过公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事
会第二十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议，主要内容如下：
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人
民币A股普通股股票。
（三）本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本 激 励 计 划 拟 授 予 激 励 对象 的第 二 类限 制 性股 票数量为
1,091,800股，占本激励计划草案公告日公司股本总额439,574,787股的
0.25%。其中，首次授予的限制性股票873,400股，占本激励计划草案
公告日公司股本总额439,574,787股的0.20%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的80%；预留的限制性股票218,400股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额439,574,787股的0.05%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的20%。
（四）激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象总人数为13人，包括公司高级管理
人员、中层管理人员及业务骨干。以上激励对象中，不包括公司外籍
员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。公司独立董事与监事不在本计划的激励对象范围之内。所有激
励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或控股子公司签署劳动
2
合同或聘用合同。
（五）激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会
确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属
条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二
类限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告和半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告公告前10日，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前10日起算，至公告前1日；
3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
4、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日
内；
5、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的
期间另有规定的，以相关规定为准。本激励计划首次授予的限制性股
票在授予日起满12个月后分四期归属，每期归属的比例各为25%、
25%、25%、25%；预留的限制性股票若在公司2022年第三季度报告
3
披露前授予，则在预留授予日起满12个月后分四期归属，每期归属的
比例各为25%、25%、25%、25%；预留的限制性股票若在公司2022年
第三季度报告披露后授予，则在预留授予日起满12个月后分三期归属，
每期归属的比例各为30%、30%、40%。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管
理人员的，将其持有的本公司股票（包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的本公司股票）在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益；
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股23.36元，即
4
满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股23.36元的价格购买
公司股票。
（七）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批
次办理归属事宜：
中简科技未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象归属权益的任职要求
激励对象在各归属期满足归属条件后确认归属的董事会决议公
告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工，同时须满足 12 个
月以上的任职期限。但当激励对象因执行职务丧失劳动能力或因执行
职务身故而无法满足上述任职要求的除外，上述特殊情形下的归属处
理方式详见激励计划草案第十二章第二节。
公司层面的业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行公司层面的业绩考核并归
属。各考核期内，以公司 2021 年营业收入和净利润为基准，选取相
较基准的营业收入增长率和净利润增长率作为考核指标，以达到业绩
考核目标作为激励对象的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完
成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示：
1、 首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2022 年—
2025 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标
如下表所示：
目标值 触发值
归属安排 考核年度 基准年度 营 业 收 入 净利润目标 营业收入触 净利润触发
目标值 P1 值 P2 发值 Q1 值 Q2
2022 年 营 2022 年净利 2022 年营业 2022 年净利
第一个归
2022 年 2021 年 业 收 入 增 润增长率不 收入增长率 润增长率不
属期
长 率 不 低 低于 115% 不低于 65% 低于 105%
6
于 70%
2023 年 营 2023 年营业
2023 年净利 2023 年净利
第二个归 业收入增 收入增长率
2023 年 2021 年 润增长率不 润增长率不
属期 长率不低 不 低 于
低于 250% 低于 235%
于 250% 240%
2024 年 营 2024 年营业
2024 年净利 2024 年净利
第三个归 业收入增 收入增长率
2024 年 2021 年 润增长率不 润增长率不
属期 长率不低 不 低 于
低于 350% 低于 330%
于 300% 290%
2025 年 营 2025 年营业
2025 年净利 2025 年净利
第四个归 业收入增 收入增长率
2025 年 2021 年 润增长率不 润增长率不
属期 长率不低 不 低 于
低于 470% 低于 440%
于 380% 350%
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润剔除公司全部在有效期内的股权
激励计划或员工持股计划等激励事项所产生的股份支付费用影响的数值作为计算 依据，下
同。
2.上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审
计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
根据各考核年度实际实现的相较基准的营业收入增长率（A1）和
净利润增长率（A2），公司层面的归属比例（X）的确定方式如下表所
示：
考核指标完成情况 公司层面归属比例（X）
情形一 A1≥P1 或 A2≥P2 X=100%
情形二 A1＜Q1 且 A2＜Q2 X=0%
X 取以下较小值：
情形三 Q1≤A1＜P1 且 Q2≤A2＜P2 1、80%+（A1/P1）*20%
2、80%+（A2/P2）*20%
情形四 Q1≤A1＜P1 且 A2＜Q2 X=80%+（A1/P1）*20%
情形五 A1＜Q1 且 Q2≤A2＜P2 X=80%+（A2/P2）*20%
2、预留授予的限制性股票
若预留部分在 2022 年三季度报告披露之前授予，则业绩考核目
标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年三季度报告披露
之后授予，则预留部分考核年度为 2023 年—2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，业绩考核目标如下表所示：
归属安排 考核年度 基准年度 目标值 触发值
7
营业收入 净 利润目 营业收入 净利润目
目标值 P1 标值 P2 目标值 Q1 标值 Q2
2023 年营 2023 年净 2023 年营 2023 年净
业收入增 利润增长 业收入增 利润增长
第一个归属期 2023 年 2021 年
长率不低 率不低于 长率不低 率不低于
于 250% 250% 于 240% 235%
2024 年营 2024 年净 2024 年营 2024 年净
业收入增 利润增长 业收入增 利润增长
第二个归属期 2024 年 2021 年
长率不低 率不低于 长率不低 率不低于
于 300% 350% 于 290% 330%
2025 年营 2025 年净 2025 年营 2025 年净
业收入增 利润增长 业收入增 利润增长
第三个归属期 2025 年 2021 年
长率不低 率不低于 长率不低 率不低于
于 380% 470% 于 350% 440%
根据各考核年度实际实现的相较基准的营业收入增长率（A1）和
净利润增长率（A2），公司层面的归属比例（X）的确定方式如下表所
示：
考核指标完成情况 公司层面归属比例（X）
情形一 A1≥P1 或 A2≥P2 X=100%
情形二 A1＜Q1 且 A2＜Q2 X=0%
X 取以下较小值：
情形三 Q1≤A1＜P1 且 Q2≤A2＜P2 1、80%+（A1/P1）*20%
2、80%+（A2/P2）*20%
情形四 Q1≤A1＜P1 且 A2＜Q2 X=80%+（A1/P1）*20%
情形五 A1＜Q1 且 Q2≤A2＜P2 X=80%+（A2/P2）*20%
根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则
所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递
延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施，考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，
激励对象个人当期归属比例（Y）根据激励对象上一年度的绩效考核
等级确定，具体如下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
8
个人层面归属比例（Y） 100% 100% 80% 0%
在公司层面的业绩考核达标且个人绩效考核达到合格及以上等
级的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归
属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、激励计划已履行的审批程序
1、公司于 2022 年 10 月 13 日召开了第二届董事会第二十四次会
议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司独立董事就本激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见，公
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司于 2022 年 10 月 16 日至 2022 年 10 月 26 日在内部公示
了 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务，监事
会未在公示期内收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计
划的激励对象名单进行了核查，并于 2022 年 10 月 26 日披露了《监
事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
3、公司于 2022 年 10 月 31 日召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，同日，公司披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
9
报告》。
4、公司于 2022 年 11 月 11 日召开了第二届董事会第二十六次会
议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案，同
意公司以 2022 年 11 月 11 日作为首次授予日，向符合授予条件的 13
名激励对象授予 873,400 股第二类限制性股票。公司独立董事发表了
同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予第二类限
制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本激
励计划首次授予的激励对象名单。
5、公司于 2023 年 11 月 9 日召开第三届董事会第七次会议、第
三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划第一个归
属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
三、关于本次归属与已披露的股权激励计划差异情况说明
1、公司于 2023 年 5 月 23 日召开 2022 年年度股东大会审议通过
了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，2022 年年度权益分
派方案具体内容为：以公司现有总股本 439,574,787 股为基数向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），合计派发现金股
利人民币 109,893,696.75 元（含税），不送红股，不转增股本。根据
《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等相关规定需对公司 2022
10
年限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格进行相应的调整，故
首次授予限制性股票授予价格由 23.36 元/股调整至 23.11 元/股。
2、1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已
获授但尚未归属的全部限制性股票 8.56 万股不得归属并作废失效，
2022 年限制性股票激励对象由 13 人调整为 12 人。
3、3 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果为“不合格”，本期
个人层面归属比例为 0%，3 名激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票合计 6.42 万股不得归属并作废失效。
除上述调整事项外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计
划不存在差异。
四、激励对象符合归属条件的说明
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于 2023 年 11 月 9 日召开第三届董事会第七次会议审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》。公司董事会认为根据《上市公司股权激
励管理办法》及激励计划的有关规定，以及 2022 年第一临时股东大
会的相关授权，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的 9 名首次授予激励对
象办理 13.275 万股第二类限制性股票归属相关事宜，授予价格为
23.11 元/股。
2、本激励计划中首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况
根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制
性股票第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的
11
最后一个交易日当日止，可申请归属比例为首次授予限制性股票总数
的 25%。
本激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2022 年 11 月 11 日，
首次授予限制性股票将于 2023 年 11 月 13 日进入第一个归属期，公
司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为 2023 年 11 月
13 日至 2024 年 11 月 8 日。
关于本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成
就的说明如下：
是否满足归属条件
首次授予限制性股票第一个归属期归属条件
的说明
（一）中简科技未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情
定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 形，满足归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司 2022 年限制性
股票激励计划授予的
（三）激励对象归属权益的任职要求：
13 名激励对象中：除
激励对象在各归属期满足归属条件后确认归属的董事会决议
1 名激励对象离职
公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工，同时须满
足 12 个月以上的任职期限。 外，其余 12 名激励对
象均任职 12 个月以
上，满足归属条件。
12
（四）公司层面的业绩考核要求：
第一个归属期考核年度为 2022 年，基准年度为 2021 年，业绩
考核目标如下：
目标值 触发值
营业收入目 净利润目标 营业收入触 净利润触发
标值 P1 值 P2 发值 Q1 值 Q2
根据大华会计师事务
2022 年营业 2022 年净利 2022 年营业 2022 年净利 所（特殊普通合伙）
收入增长率 润增长率不 收入增长率 润增长率不 出具的 2021 年度审
不低于 70% 低于 115% 不低于 65% 低于 105% 计报告（大华审字
[2022]003004 号）和
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润剔除公司全部在
2022 年度审计报告
有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项所产生的股份支付费
用影响的数值作为计算依据，下同。 （ 大 华 审 字
2、上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格 [2023]000238 号），
的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。 按照约定的计算依
根据各考核年度实际实现的相较基准的营业收入增长率 据，计算得出公司
（A1）和净利润增长率（A2），公司层面的归属比例（X）的 2021 年度“净利润”
确定方式如下表所示：
为 201,265,642.58 元，
考核指标完成情况 公司层面归属比例（X）
2022 年度“净利润”
情
形 A1≥P1 或 A2≥P2 X=100% 为 596,575,138.43 元，
一 增长率为 196.41%，
情 达到公司层面 2022
形 A1＜Q1 且 A2＜Q2 X=0% 年度业绩考核条件的
二 目标值，满足情形一，
情 X 取以下较小值：
Q1≤A1＜P1 且 Q2≤A2＜ 即公司层面归属比例
形 1、80%+（A1/P1）*20%
P2 为 100%。
三 2、80%+（A2/P2）*20%
情
形 Q1≤A1＜P1 且 A2＜Q2 X=80%+（A1/P1）*20%
四
情
形 A1＜Q1 且 Q2≤A2＜P2 X=80%+（A2/P2）*20%
五
13
公司 2022 年限制性
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求 股票激励计划授予的
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相 13 名激励对象中：
关制度实施，考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合 1、1 名激励对象因个
格”四个等级，激励对象个人当期归属比例（Y）根据激励对 人原因离职，已不符
象上一年度的绩效考核等级确定，具体如下：
合激励条件；
考核等级 优秀 良好 合格 不合格 2、3 名激励对象 2022
年度绩效考核等级为
个人层面归
100% 100% 80% 0% “不合格”，其个人
属比例（Y）
层面归属比例均为
在公司层面的业绩考核达标且个人绩效考核达到合格及
以上等级的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票 0%；
数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比 3、9 名激励对象 2022
例（X）×个人层面归属比例（Y）。 年度绩效考核等级为
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归 “优秀”，其个人层
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 面归属比例均为
100%。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，董事会认为公司本
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次可归属限
制性股票数量为 13.275 万股，根据 2022 年第一次临时股东大会的有
关授权，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的 9 名激励对象
办理归属相关事宜。
五、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
1、 首次授予日：2022 年 11 月 11 日
2、 满足条件归属条件的归属数量：13.275 万股
3、 归属人数：9 人
4、 授予价格（调整后）：23.11 元/股
5、 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、 本次可归属的激励对象名单及归属情况：
剩余未归属 本次可归属
本次归属前已获
第一个归属期可 第二类限制 数量占已获
职务 授的限制性股票
归属数量（股） 性股票数量 授第二类限
数量(股)
（股） 制性股票总
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数的比例
中层管理人员及业
531,000 132,750 398,250 25%
务骨干（9 人）
六、独立董事意见
1.公司符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实
施股权激励计划的主体资格，未发生 2022 年限制性股票激励计划中
规定的不得归属的情形；
2.本次归属的 9 名激励对象已满足 2022 年限制性股票激励计划
规定的归属条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等），其作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；
3.2022 年限制性股票激励计划设置的归属安排（包括归属期、归
属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，董事会审议程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
4.本次归属有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共
同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳
定发展。
综上，独立董事一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予第二类限制性股票的 9 名激励对象所涉 13.275 万股第二类限制
性股票在第一个归属期内按规定进行归属，同意公司为前述激励对象
办理相应的归属手续。
七、监事会意见
1、监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
监事会认为：该事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，本激励计划首次授予部
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分第一个归属期归属条件已成就，同意本次可归属限制性股票数量为
13.275 万股，授予价格为 23.11 元/股，公司将按照本激励计划相关规
定为符合条件的 9 名激励对象办理归属相关事宜
2、监事会对激励对象名单的核实情况
除 1 名激励对象已离职以及 3 名激励对象个人层面考核结果为
“不合格”归属比例为 0%外，本次拟归属第二类限制性股票的首次
授予部分涉及的 9 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合
本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。上述 9 名激励对象个人绩效考核均为“优秀”，
可按本次归属比例的 100%归属。本激励计划首次授予部分第二类限
制性股票第一个归属期的归属条件已成就。
综上，监事会同意本次提交的拟归属激励对象名单，同意公司为
符合条件的上述 9 名激励对象办理第二类限制性股票的归属。上述事
项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司
及股东利益的情形。
八、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本
次董事会决议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
本激励计划的激励对象不包含公司董事、高级管理人员及持股 5%
以上股东。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划中首次授予部分满足归
属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券
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交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法
律、法规及《激励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第 11
号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的有关规定，将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予
日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性
股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
本次可归属限制性股票共计 13.275 万股，总股本将由 439,574,787
股增加至 439,707,537 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产
收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性
股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对
公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制
人发生变更。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具
之日，本次调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要
的批准与授权；本次调整、本次作废相关安排符合《管理办法》等法
律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计
划授予的限制性股票于 2023 年 11 月 13 日进入第一个归属期，第一
个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《管理办法》等
法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
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十一、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于中简科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废及第一个归
属期归属条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
中简科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 13 日
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