泽宇智能：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏泽宇智能电力股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2023-07-03
证券简称：泽宇智能 证券代码：301179
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏泽宇智能电力股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 7 月
1
目 录
一、释义....................................................................................................................................... 3
二、声明 ...................................................................................................................................... 4
三、基本假设 .............................................................................................................................. 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 .............................................................................. 6
五、本次限制性股票预留授予条件说明 .................................................................................. 8
六、本次限制性股票激励计划的预留授予情况 ...................................................................... 9
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明................................ 13
八、独立财务顾问的核查意见结论性意见 ............................................................................ 14
九、备查文件及咨询方式 ........................................................................................................ 15
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
泽宇智能、本公司、公司、
指 江苏泽宇智能电力股份有限公司
上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏泽宇智
独立财务顾问报告 指 能电力股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关
事项之独立财务顾问报告》
激励计划、本激励计划、
指 江苏泽宇智能电力股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
性股票 次获得并登记的本公司股票
根据本激励计划获得限制性股票的公司任职的管理人员及核心
激励对象 指
技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《江苏泽宇智能电力股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泽宇智能提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予事项对泽宇智能股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泽宇智
能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关
资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2022 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 29 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 8 月 31 日，公司在巨潮资讯
网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-044）。
（四）2022 年 9 月 5 日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。
（五）2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（六）2022 年 9 月 5 日，公司分别召开第二届董事会第五次会议和第二届
监事会第五次会议，审议并通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公
司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（七）2023 年 4 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第十次会议和第二届
监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
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（八）2023 年 7 月 3 日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二
届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事
会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，泽宇智能本次激励计划预
留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
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五、本次限制性股票预留授予条件说明
根据《管理办法》及本激励计划中的有关规定，激励对象只有在同时满足下
列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，泽宇智能及其 激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条 件已经成
就。
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六、本次限制性股票激励计划的预留授予情况
（一）本次限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2023年7月3日
2、预留授予数量：99.81万股，约目前公司股本总额23,760.00万股的0.42%
3、预留授予人数：47名
4、预留授予价格：13.656元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
6、预留授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
占预留授予限
获授的限制性股 占公司当前总
职务 制性股票总数
票数量（万股） 股本的比例
的比例
管理人员及核心技术（业务）人员
99.81 100% 0.42%
（47人）
合计 99.81 100% 0.42%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的 本公司 股
票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。公司全部 有效 期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会 审 议时 公司
股本总额的20.00%。
2、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经 股东大 会
审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事 及监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确 披露激
励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、以上激励对象中，不包括公司董事、高级管理人员，不包括独立董事、监事，也
不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人 及其 配偶、
父母、子女。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四
舍五入所造成。
（二）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后
将按约 定 比 例 分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股
票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
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3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上 述“重 大 事 件”为 公 司 依 据 《 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规
则 》 （ 以 下 简称“上市规则”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例
安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
50%
的第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
50%
的第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不 能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债
务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
（三）本激励计划预留部分限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司业绩考核要求
本次激励计划预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核指标
以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 44%或 2023
第一个归属期
年净利润增长率不低于 44%；
以 2021 年业绩为基数，2024 年营业收入增长率不低于 72.8%或 2024
第二个归属期
年净利润增长率不低于 72.8%。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 定组织实
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施，并依照激励对象的考核等级确定其实际归属的股份数量。公司对两类激励对
象分别设置了不同的个人层面的绩效考核要求，具体如下：
①管理人员
管理人员的绩效考核等级划分为A、B、C、D四个档次，届时根据下表中对
应的标准系数确定管理人员的实际归属的股份数量：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
②核心技术（业务）人员
核心技术（业务）人员的绩效考核等级划分为A、B、C、D四个档次，届时
根据下表中对应的标准系数确定核心技术（业务）人员的实际归属的股份数量：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
标准系数 1.0 0.6 0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×标准系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（四）本激励计划的调整
鉴于公司 2023 年 3 月 28 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以现有总股本
132,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 5.2 元（含税），合
计派发金额 68,640,000 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
8 股，合计转增 105,600,000 股，转增后公司总股本为 237,600,000 股。同时，公
司已于 2023 年 4 月 7 日实施完毕上述权益分配。
（一）限制性股票授予价格的调整
经过公司 2022 年年度权益分派后，第二类限制性股票的首次及预留授予价
格调整方式如下：
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P=(P0-V)÷(1＋n)=(25.10-0.52)÷(1+0.8)=13.656 元/股。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；P 为调整后的授予价格。
（二）限制性股票授予数量的调整
资本公积金转增股本的调整方法：Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
调整后的第二类限制性股票首次授予数量为：221.80×(1+0.8)=399.24 万股；
第二类限制性股票预留授予数量为：55.45×(1+0.8)=99.81 万股。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他
内容与 2021 年第二次临时股东大会审议通过的内容相符。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，泽宇智能本次激励计划
预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》
的相关规定。
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七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营
成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议泽宇智能在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
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八、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，泽宇智能本次限制性股票激励计
划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予
对象、授予数量等的确定、本激励计划预留授予事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符
合本激励计划规定的授予条件的情形。
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九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、江苏泽宇智能电力股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、江苏泽宇智能电力股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《江苏泽宇智能电力股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予限制性股票的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏
泽宇智能电力股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独
立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 7 月 3 日
