国泰君安证券股份有限公司

                   关于聚胶新材料股份有限公司

       2023 年半年度证券与衍生品投资情况的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为聚胶新材料股份有限
公司（以下简称“聚胶股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对聚胶股份 2023
年半年度证券与衍生品投资情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、证券与衍生品投资审议批准情况

    随着公司海外市场的不断拓展，公司及子公司在日常经营过程中涉及到的外币
业务规模逐渐扩大，持有的外汇资产及外汇负债数量有所上升。为进一步满足公司
及子公司开展外币业务时控制汇率风险的需要，避免外汇市场的大幅波动对公司业
绩造成不良影响，提高外汇资金的使用效率，锁定汇兑成本，公司于 2022 年 3 月
28 日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于
开展金融衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司开展总额度不超过 1.5 亿元
人民币（或等值外币）的金融衍生品交易业务，有效期自公司董事会批准之日起 12
个月内有效，上述投资额度有效期内可循环滚动使用。

    二、交易情况

    （一）概况

    2023 年上半年美元汇率波动较大，公司为了提高闲置自有美元资金使用效率以
及实现公司现金保值增值的目的，在确保不影响公司正常经营情况下，公司使用部
分闲置的美元资金办理了美元、港币掉期及港币定期存款组合理财业务，金额为
3,905.50 万港币（即 500 万美元），以更好的实现公司闲置自有外币资金的保值增
值，维护公司及股东的利益。



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                                          报告期内单日
        交易类型              币种                               期末余额          是否超过获批额度
                                            最高余额

 美元、港币掉期及港
                              港币                3,905.50            3,905.50               否
 币定期存款组合业务

         合计                        -            3,905.50            3,905.50               否

     （二）具体情况

    2023 年 1 月 13 日，公司通过自有资金美元账户将 500 万美元以 7.8110 的汇率
兑换为 3,905.50 万港币并办理为期半年的港币定期存款业务（该业务系美元、港币
掉期加港币定期存款的组合业务），年利率为 5.354520%（其中，基础利率为
4.854520%，浮动点数 0.50%）。该港币定期存款业务已于 2023 年 7 月 13 日期满，
本金 3,905.50 万港币连同利息收入 104.56 万港币以 7.8055 的汇率兑换为 513.75 万
美元，并原路划转至公司美元账户。

    具体过程如下表所示：

     1、掉期外汇交易

                        2023/1/13 买入                                    2023/7/13 赎回

                           交割汇                                             交割汇
 本金       美元                           港币                港币                           美元
                             率                                                 率

         5,000,000.00      7.8110    39,055,000.00         39,055,000.00      7.8055       5,003,523.16

     2、远期外汇交易

                   2023/1/13-2023/7/13
                                                                          2023/7/13 结息
                   （6 个月港币定期）

 利息                     计息天
            利息率                       港币利息             港币           交割汇率         美元
                            数

          5.354520%         180      1,045,603.89          1,045,603.89       7.8055       133,957.32

    注：远期外汇交易系港币定期存款利息收入按照所约定的远期汇率折算回美元，该笔港币
定期存款的年利率为 5.35452%，具体计算过程为：39,055,000.00 港币元*5.35452%*（6/12）
=1,045,603.89 港币元，并按照 7.8055 的汇率折算为 133,957.32 美元。



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       三、掉期、远期结汇业务的风险分析

    公司进行掉期、远期结汇业务遵循锁定汇率风险原则，不进行以投机为目的的
外汇交易，所有掉期、远期结汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为
依托，以套期保值、规避和防范商品价格波动风险、汇率风险和利率风险为目的，
但仍可能存在一定的风险：

    1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生偏离的情况
下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

    2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

    3、履约风险：开展金融衍生品交易业务存在合约到期交易对手无法履约造成
违约而带来的风险。

    4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合
约无法正常执行而给公司带来损失。

    5、内部控制风险：掉期外汇、远期结售汇等金融衍生品交易业务专业性较强，
复杂程度较高，可能会由于内控制度不够完善而造成风险。

       四、公司采取的风险控制措施

    1、明确金融衍生品交易原则：公司不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交
易，所有金融衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，
应以套期保值、规避和防范商品价格波动风险、汇率风险和利率风险为目的。

    2、制度建设：公司已制定《聚胶新材料股份有限公司金融衍生品业务管理制
度》，对金融衍生品交易业务的审批权限及内部管理、责任部门及责任人、信息隔
离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定，能够有效
规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。

    3、产品选择：在进行金融衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行
比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业
务。

    4、交易对手管理：慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手。公司仅与具有合
法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生的法律


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风险。

    5、风险预案：预先确定风险应对预案及决策机制，具体业务经办部门和公司财
务部将持续跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇金融衍生
品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司总经理报告，发现异常情况及时上报，
提示风险并执行应急措施。在市场波动剧烈或风险增大的情况下，增加汇报频次，
确保风险预案得以及时启动并执行。

    6、例行检查：公司内外部审计部门定期或不定期对业务相关交易流程、审批手
续、办理记录及账务信息进行核查。

    7、定期披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求及时完成信息披露工
作。

       五、独立董事意见

    根据深圳证券交易所的有关规定，独立董事对公司 2023 年半年度证券与衍生
品投资情况进行了认真核查。经核查，独立董事一致认为：2023 年上半年，公司未
进行证券投资，仅开展了 1 笔 500 万美元、港币掉期加港币定期存款的组合理财业
务（该笔业务已于 2023 年 7 月 13 日到期赎回）。公司开展该笔美元、港币掉期加
港币定期存款的组合理财业务是以公司正常生产经营为基础，遵循锁定汇率风险的
原则，以实现套期保值的目的，将远期汇率锁定在合理的区间之内，并取得固定的
利息收入，实现闲置自有外币资金的保值增值为目的，不存在高风险投资的情形，
符合公司业务发展的需求。公司严格按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》《金融衍生品交易管理制度》等规定开展业务，并履行了相应的审批程序，采
取的针对性风险控制措施切实可行，未出现违反相关法律、法规、规范性文件以及
公司规章制度的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    全体独立董事一致同意公司 2023 年半年度证券与衍生品投资情况的专项说明。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司于 2023 年 1 月 13 日通过自有资金美元账户办理
的港币定期存款业务涉及掉期外汇交易条款和远期外汇交易条款，属于衍生品交易
范畴，违反了使用超募资金永久补充流动资金十二个月内不得进行证券投资、衍生
品交易等高风险投资的承诺规定。但鉴于公司本次办理该港币定期存款业务属于董


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事会授权范围内的金融衍生品交易及现金管理业务，有助于公司实现闲置自有外币
资金的保值增值，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。除此之
外，2023 年上半年公司未进行其他证券与衍生品投资情形，保荐机构将继续积极履
行持续督导职责，督导上市公司严格遵守承诺。综上，保荐机构对公司 2023 年半
年度证券与衍生品投资情况的专项报告无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司
2023 年半年度证券与衍生品投资情况的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：

                   许一忠                 肖峥祥




                                             国泰君安证券股份有限公司



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